中级经济师-经济基的础-公司法律制度.pdfVIP

北京点趣教育科技有限公司 四、公司法律制度 1、公司法的概念 公司法，广义是指规定公司的组织和行为的法律规范的总称；狭义是指以“公司法”命名的立法文件，我国公司法于 93.12 制定、(99.12、04.8、05.10 三 次修订)。其主要内容包括：公司的种类、性质、法律地位、财务制度、组织机构、及其动作以及公司的设立、变更、解散与清算等。 2、公司的概念、特征和种类 公司，依照法定的条件与程序设立、以盈利为目的、股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的具备法人资格的经济 组织。其法律特征： ①公司是依照公司法的规定设立的社会经济组织；②公司具备法人资格；③公司以章程为存在和活动的根据。 法人的公司特征：1）依法设立；2）公司有独立的财产，公司对公司的财产享有法人财产权，公司的财产与股东的个人财产相分离；3）公司有自己的名称、 组织机构和场所，公司能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。 公司章程，指公司必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外的法律文书，对内是公司的“自治宪法”，对外是公司的宣言书。 公司的种类：分为有限责任公司、股份有限公司。 有限责任公司，指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人；股份有限公司，指其全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人；国有独资公司，是我国公司法规定的一种特殊形式的有限责任公 司。 3、公司的设立条件 1）有限责任公司的设立条件 ①股东资格和人数，自然人、法人，有限责任公司 50 个以下股东出资设立。 ②股东出资要求，1）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，新修订公司法对最低注册资本无要求，但法律行政法规有要求的从其要求；2）出资形 式为货币、用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（实物、知识产权、土地使用权等）；3）注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资。 1 北京点趣教育科技有限公司 ③股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。 2）股份有限公司的设立 ①发起人符合法定人数，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 ③股份发行、筹办事项符合法律规定。 ④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 ⑥有公司住所。 4、公司名称制度 公司名称，是指公司章程记在，并经商事登记机关核准注册的，表彰公司商事主体特征的，在公司的生产经营活动中用以与其他商事主体相互区别的固定称 谓，是公司作为独立商事主体的名号。 公司名称实行强制注册制，名称权的取得以设立登记为要件；公司名称要变更的，须经变更登记。 公司名称实行预先核准制度，预先核准名称保留 6 个月。 《公司法》第 8 条规定，有限责任公司、股份有限公司名称中必须有对应字样。 5、公司住所制度 公司必须有住所，不允许设立无住所的公司。住所的登记和变更以登记为要件，不经登记的公司住所，不得对抗第三人。 6、公司章程制度 订立章程是设立公司的条件之一，