公司治理内部控制的.ppt

现代公司带来的问题：所有权与控制权分离 1933年伯利(Berle)和米恩斯(Means) 《现代公司与私有财产》首次提出所有权和控制权分离的问题 所有者与管理者的利益不一致甚至冲突 如何使管理者的私利与所有者的利益相一致 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 所有权与控制权分离导致两类问题 “内部人控制问题”（也称“代理人问题” ） 公司内部管理者通过控制权侵害投资人 “大股东侵权问题” 大股东侵害小股东或其他投资人 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 什么是公司治理？ 吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 什么是公司治理？ 李维安（2000）认为狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 现代公司治理要防止两种倾向 其一，是一股独大，那是一种独裁； 其二，是内部人控制，那是另一种独裁。 ——社会的治理亦如此。主权在民是常识，但治权若被非民选的少数人控制，就是独裁。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 两类问题的具体表现(1) 公司内部人侵害外部投资者（股东和债权人）的形式 资产转移 转移定价 非利润最大化的投资 CEO报酬 在职消费 建立“个人王国”(empire building) Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 两类问题的具体表现(2) 大股东侵害小股东的形式 关联交易 资产从公司转移到大股东（“掏空”） 亏损从大股东转移到公司 大股东的非利润目标（如社会安定、缩小收入差距等） 为政治和社会目的的项目 公司员工平均工资水平过高 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术骨干货币报酬过低 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 重要理论：委托代理理论 在阿罗一德布鲁世界里，厂商被看成是一个“黑匣子”，它吸收各种要素投入，并在预算约束下采取利润最大化行为。这种“人格化”的厂商观过于简单，它忽略了企业内部的信息不对称和激励问题，无法解释现代企业的很多行为。 于是从20世纪印年代末70年代初开始，一批经济学家从这两方面人手，深入到企业内部的关系中，也就是说深入到“黑匣子”里面研究企业中的组织结构问题，期望得到关于企业这种经济组织更多的理解。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 微观经济学基础理论的突破——现代企业理论 交易费用理论的重点是研究企业与市场的关系、企业的边界、为什么会有企