公司法 经济法学课的件.ppt

公司法　 兰州商学院法学院 各国关于公司的 表达 英国：company 美国：corporatiaon 德国：handelsgesllschaft 法国：societe commerciale 日本：会社 中文：最初对应为公行、洋行、局 大清法规最早使用：1875年光绪对商部奏折的批复：“各省将军、督抚，于商部拟设各项公司，会同筹划，细心经理。”1904年颁布大清公司律 6、股东责任的有限性 优势（1）可以有效降低监控代理人的成本 （2）可以降低监控其他股东的成本。 （3）股份可以自由转让，可以激励管理层有效管理 （4）能反映企业价值的附加信息 （5）可以有效降低投资风险 缺陷（1）对债权人不公平 （2）股东过度投机，滥用有限责任 五、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据管辖系统， 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式， 6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性 三、特征 ⒈人合兼资合性 ⒉不能公开募集股份，发行股票 ⒊股东出资转让严格 ⒋封闭性 5设立程序简单、织设置灵活 6、股东承担有限责任 四、公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。 （一）设立准则：国家对公司设立的基本态度 自由主义-特许主义-许可主义-准则主义-严格准则主义 我国：严格准则主义为主，核准主义为辅 （二）公司设立的特征 1、由公司成立前一系列筹建工作构成 2、是一种创设公司人格的行为 3、是发起人以组建公司为目的的行为 4、设立主体是发起人 5、设立必须依法进行 （三）公司设立与公司成立 公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关核准登记，发给企业法人营业执照,取得法人资格的行为。 1、发生时间不同 公司成立以营业执照的取得为标准，之前统称公司设立。 2、行为性质不同 公司设立是一种法律行为，公司成立是一种法律状态。 3、 行为主体不同 公司设立的主体是公司发起人，公司成立的主体包括发起人和登记主管机关。 4、 行为的效力不同 公司设立中公司还未成立，公司不成立的责任由发起人承担连带责任，而公司成立后公司独立承担法律责任。 （四）设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额　 3万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 （五）、公司设立的程序 1、由全体股东发起并订立设立协议。 2、全体股东制定公司章程。 3、申请名称预先核准。保留为6个月。 4、必要的行政审批。 5、股东缴纳出资。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 6、验资机构验资。 7、确定公司的组织机构。 8、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 9、登记发照。 五、组织机构 （一）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、会议种类 定期会议和临时会议 4、股东会议召集程序 （1）首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务的，副董事长主持，副董事长不能履行职务的，半数以上董事推举一名董事主持。董事会不召集的，监事会或监事召集，不召集的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （2）临时股东会的召集：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召集 （3）股东会表决程序一般事项章程规定，重大事项2/3以上通过。增减注册资本、修改章程、合并、分立、解散、变更公司形式 （4）股东会按出资比例行使表决权，章程另有规定除外 （二）董事会 1、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构 组成：3-13人，可设执行董事 董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任 董事的义务 忠诚、竟业禁止、自己交易之禁止义务 2、董事会的召集程序和议事规则 会议由董事长召集和主持，董事长不能召集和主持时，由其指定副董事长或其他董事召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董