关连交易收购厦门航空有限公司之4%股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責 ，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容所產生或 因依賴該等內容所引致之任何損失承擔任何責任 。 關連交易 收購廈門航空有限公司之4%股權 董事會謹此宣佈 ，於二零一五年七月十四日 （交易時段後 ），本公司與廈門建發訂立協議 ， 據此 ，本公司同意購買而廈門建發同意出售目標股權 ，代價為人民幣586,666,670元 。 廈門建發為廈門航空 （本公司之附屬公司 ）之主要股東 ，故廈門建發為本公司附屬公司層面 之關連人士 。由於收購之其中一項適用百分比率 （溢利比率除外 ）高於0.1%及低於5% ，故 收購構成本公司之關連交易 ，須遵守上市規則第 14A.76條項下申報及公告規定 ，惟獲豁免遵 守獨立股東批准之規定 。 協議 日期 二零一五年七月十四 日 訂約方 (1) 買方 ： 本公司 ，主要從事民航業務 ；及 (2) 賣方 ： 廈門建發 （廈門國資委之全資附屬公司 ），為廈門航空之主要股東 ，於本 公告日期持有廈門航空之 34%股權 ，故廈門建發為本公司附屬公司層面 之關連人士 。廈門建發主要從事供應鏈運營 、房地産開發 、旅游 、會展 。 1 將予收購之資產 廈門航空 （本公司之附屬公司 ）之4%股權 。 廈門航空於中國註冊成立 ，主要從事民航業務 。廈門航空之註冊股本為人民幣50億元 。 下表載列廈門航空之若干財務資料 ，乃根據中國會計準則編製 ： 截至三月三十一日止 截至十二月三十一日止年度 三個月 二零一五年 二零一四年 二零一三年 （未經審核 ） （經審核 ） （經審核 ） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 收入 4,872.55 17,835.39 16,571.40 除稅前純利 415.20 1,022.84 1,766.25 除稅後純利 308.07 769.24 1,387.31 截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月三十一日 ，廈門航空之經審核及未經審核 資產淨值分別約為人民幣 13,122.92百萬元及人民幣10,794.88百萬元 。 根據北京大正海地人資產評估有限责任公司 （一間中國獨立合資格估值公司 ）編製的評估報 告 ，於二零一四年十二月三十一日 ，目標股權的評估值為人民幣585.1百萬元 。 於本公告日期 ，廈門航空由本公司 、廈門建發及冀中能源分別擁有51% 、34%及 15%權益 。 廈門建發與冀中能源已訂立股份轉讓協議 ，據此 ，廈門建發同意購買而冀中能源同意出售廈 門航空之15%股權 ，代價為人民幣22億元 ，惟須待有關部門批准後 ，方可作實 。 代價 代價為人民幣586,666,670元 ，乃訂約雙方根據當前市況 ，並考慮到 （其中包括 ）廈門航空之 資產淨值及上述目標股權於二零一四年十二月三十一日的評估值等因素 ，經公平磋商後釐 定 。代價須按下列方式分期支付 ：(i) 自本公告日期起計十個營業日內須支付總代價之50% ， 及(ii) 自完成日期起計十個營業日內須支付總代價餘下之50% 。 完成 於向相關工商行政機關提交變更登記之日期 ，收購將被視為完成 。於收購完成後 ，廈門航空 仍為本公司之附屬公司 。 訂立協議之理由及裨益 本公司相信 ，本公司增持廈門航空4%股權 ，有利于進一步鞏固對廈門航空的控制權 ，有利 于廈門航空保持一個