国有独资公司的公说木治理.ppt

国有独资公司的公司治理 马正武 中国诚通集团 董事长 国有独资公司的公司治理 一、国有独资公司公司治理的现状 二、国有独资公司的信息披露 三、中国诚通集团公司治理的情况 四、国有独资公司公司治理的建议 一、国有独资公司公司治理的现状 1、公司治理是国有企业改革的重点 1993年，十四届三中全会提出，国企改革方向是建立现代企业制度。 1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构是建立现代企业制度的核心。并要求形成“股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构”。 2003年，温家宝总理提出，建立规范的法人治理结构是建立现代企业制度的关键。 2004年，国资委发布《建立和完善国有独资公司董事会试点指导意见》实质性推动国有独资公司建立董事会。 2005年，温家宝总理在政府工作报告中再次提出。 2、国有独资公司需要建立和完善公司治理 （1）法律法规有关国有独资公司治理结构的规定： 《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”；“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，可以采取国有独资公司形式”。 《公司法（修订草案）》规定：“国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责任公司”；“在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，可以设立国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司，也可以为国有独资公司。 (2) 国有独资公司公司治理模式图： （3）国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责 国有独资公司的出资人： 《公司法》第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会”。 《公司法》第六十五条规定：“国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准”。 按照《公司法》，国有独资公司属于有限责任公司。《公司法》规定有限责任公司的股东会是公司的权利机构。《公司法》第三十八条规定有限责任公司的股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 国有独资公司的董事会： 《公司法》第六十八条规定：“国有独资公司设立董事会”，“每届任期3年”；“董事会成员为3人至9人”；“董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。“董事长为公司的法定代表人”。 《公司法（修订草案）》规定，国有独资公司“董事会成员为3人至13人”；有限责任公司“法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为1人”；“董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”。 国有独资公司的监事会： 《公司法》第六十七条规定：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派人员组成，并有公司职工代表参加”；监事会行使“检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督的职责和国务院规定的其他职权”；“监事列席董事会会议”。 《公司法（修订草案）》规定：国有独资公司监事会中“职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定”；“监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”；并将监事会行使的职权扩大至：”可以向股东会提出罢免董事、高级管理人员的建议“；”当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”；“监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。其中“高级管理人员”指“公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。 国有独资公司的总经理： 《公司法》第六十九条规定：“国有独资公司设经理、由董事会聘任或者解聘。”这里的“经理”指总经理，行使下列职责权： 1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人