外商投资企业法律-的-电大 徐孟洲.ppt

外商投资企业法律制度 改革开放三十年，中国的外贸规模从1978年的206亿美元增加到2007年的21738亿美元，增长了105倍，年均增长17.4%。 短短30年，从零开始，我国已成为全世界吸收外资最多的国家之一，连续16年居发展中国家首位，累计设立外商投资企业63.5万家，实际吸收外商直接投资超过7700亿美元，对华投资的企业来自世界近200个国家和地区，世界500强企业有480多家在华投资，设立地区总部近40家。 如今，我国对外贸易不仅已与消费、投资成为拉动我国经济增长的三驾马车，更成为了国民经济发展的“助推器”。 概念和分类：是中国法律主体 在中国设立，注册地和住所在中国境内。 外商投资企业：是指外国投资者采取直接投资的方式，依照中国法律在中国境内和中国投资者共同投资或只有外国投资者投资设立的企业。 中国外商投资企业法的发展 1979年8月，公布实行了《中外合资经营企业法》。 1983年4月，通过了《中华人民共和国外资企业法》。 1988年，《中外合作经营企业法》。 1990年、2001年两次修改《中外合资经营企业法》。 2007年3月16日，十届全国人大五次会议表决通过了《企业所得税法》。这部将于2008年1月1日起施行的法律对企业税收实现了“四个统一”：内资企业、外资企业适用统一的企业所得税法；统一并适当降低企业所得税税率；统一和规范税前扣除办法和标准；统一和规范税收优惠政策。内外资企业“两税合一”的时代就此开启。 中外合资经营企业 法 合营企业法律特征 （1）合资企业的组织形式为有限责任公司，合资方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限承担有限责任。 （2）合营企业是中外双方投资者共同投资、共同经营、共负盈亏。其中外方投资比例一般不得少于25％。中方投资主体不得为个人 （3）合营企业是中外双方投资者按照出资比例分享利润、分担亏损、回收投资。 （4）合营企业由董事会、经理会组成组织机构，实行企业内部治理制度。 1、合营企业的资本 1、合营企业的注册资本 第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。 合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。 第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001年修订) 2、合营企业的出资 第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001年修订) 3、合营企业的权力机构和经营管理机构 第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 第三十一条 董事会成员不得少于３人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。 董事的任期为４年，经合营各方继续委派可以连任。 第三十二条 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。 董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。 第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： （一）合营企业章程的修改； （二）合营企业的中止、解散； （三）合营企业注册资本的增加、减少； （四）合营企业的合并、分立。 第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。 第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公