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上市公司的公司治理与独立董事制度 主要内容 公司治理的涵义及股份公司的历史沿革 公司治理基本模式 安然和帕马拉特案例 我国上市公司治理中存在的主要问题 独立董事制度 股权激励及管理层收购 银行类上市公司的治理结构 公司治理的涵义 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。 公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题 一、股份制及股份公司的历史沿革 国际贸易促进了经济发展 从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在相当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸易。从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国比，意大利的人均GDP在1500年时约是英国的1.5倍，但到了1870年意大利的人均GDP从原来的1100增加到1499美元，而同期英国的人均GDP由714上升到1870年的3191美元（按1990年的美元计）。 西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。 虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄牙。在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP基本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的3.2倍、西班牙的2.3倍。 私有财产保护和法制促进了贸易和经济的发展 西班牙、葡萄牙运作大西洋贸易的方式与英国有本质上的区别，前者是王室主导的运作，按我们今天的术语，西班牙与葡萄牙的海洋贸易是国营的。而英国的大西洋、印度洋贸易则是民间自发的商业行为；另外，英国的议会起初就对王权有相当的制衡能力，从大西洋贸易中发财的新商人阶层能通过议会进行保护私有财产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工业革命作好了准备。 股份制为工业革命奠定了制度基础 英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是王室出资靠“国营”。但在当时，民间冒险碰到的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？既然从民间融资，而每次航行又需要大量资金，那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以上的船员沿途死去（因为病毒、海浪等）。 “股份有限责任公司”的诞生 那么，如果由众多个人共同参股集资，股东们的责任必须是有限的，也就是，每位股东的责任最多是损失掉所投入的股金，不承担任何更多的风险（亦即，即使有船员在途中死去，股东的责任也是有限的）。这种高风险贸易为现代股份有限责任公司的出现创造了环境，这种融资模式是英国海洋贸易的主要企业组织形式。 “股份有限责任公司”这一制度创新为随后几百年的世界发展埋下了种子。 案例:英国“东印度公司”的发展 1599年成立的英国“东印度公司”（The East India Company）。该公司的创始股东有80人，他们选举产生了15人的董事会。到1600年12月，公司股东增加到218人，并正式得到了与东印度和沿途各国进行贸易的垄断权。1601年2月，东印度公司第一次由五只船组成的贸易队驶向印度。等两年半后他们回到伦敦时，给投资者带来的是丰厚的回报。那次成功为东印度公司随后的多次增资扩股奠定了基础，使其成为英国跨国贸易、经济扩张的主力军，该公司一直运营到1873年。 东印度公司的意义是多方面的。它的成功以及其长达274年的繁荣显示了股份有限责任公司的活力，通过细化后的股份交易，不仅帮助探险创业者融到大量资本，而且以一种高效率的方式把海洋贸易风险分摊到众多投资者身上，达到