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所 谓 结 构 救 济;为什么合并就会产生反竞争效果？ 使原有市场的竞争结构发生变化 产生垄断的可能：带来一系列问题 根本原因：市场结构发生了变化 解决的最直接办法： 恢复合并前的市场结构/合并前的竞争环境 结构救济;;资 产 剥 离;A. 剥什么的问题：剥离资产的范围;最效率：独立的、正在运营的产业部门 也可能：搭配的资产包。 剥离资范围：参与现有商业运营、保证剥离后资产具有独立性与竞争性的有形资产和无形资产，通常包含： 资产上的所有执照、特许、合同、客户订单、客户信用记录、核心雇员等。 ;B.剥给谁的问题：关于购买人的选择;商务部附条件批准松下公司收购三洋公司的公告（部分） ;关于结构救济的内容： 关于硬币型锂二次电池，认可了当事人的方案。 资产剥离：三洋公司目前全部的硬币型锂二次电池业务。期限6个月。 将三洋公司位于日本鸟取县岩见町的鸟取工厂的硬币形锂二次电池业务全部转让给独立第三方； 包括经营硬币形锂二次电池业务所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的相关资产 ，（并许可该购买人使用其拥有的民用镍氢电池生产相关的知识产权）。 ;通过资产剥离这种结构救济，一次性的、永久的改变了市场结构;有几个问题可能出现并需要注意;商务部关于三菱丽阳收购璐彩特的公告;甲基丙烯酸甲酯（MMA），是有机玻璃单体。用于制造其他树脂、塑料、涂料、粘合剂、润滑剂、木材和软木的浸润剂、电机线圈的浸透剂、纸张上光剂、印染助剂和绝缘灌注材料 。 竞争问题： 市场份额将达64%，远高于位于第二的吉林石化和位于第三的黑龙江龙新公司。 对其下游竞争者不利；限制、排除竞争。 ;附加限制性条件通过合并： 璐彩特中国公司将其年产能中的50%剥离出来，一次性出售给一家或多家非关联的第三方购买人(“第三方购买人”)，剥离的期间为五年。 如果在剥离期限内产能剥离未能完成，集中双方同意商务部有权指派独立的受托人将璐彩特中国公司的100%股权出售给独立第三方（“全部剥离”） ;脉络： 一次性将璐彩特年产能50%剥离给购买人 期限5年 期??内未完成，剥离璐彩特100%股权 期限6个月 问题： 剥两次？？采用了皇冠明珠法则。 ;皇冠明珠法则要求： 通常，指定的托管人来负责剥离。 不同的、更有吸引力的资产。 更多的资产；或者 不同的资产。 在欧盟，皇冠明珠法则又叫做备用剥离方案。;备用剥离方案的保证——皇冠明珠规则;思考：为什么剥离期限是5年？;产能剥离： 产能是生产能力的量化表述。假设在评估A企业的生产能力时，得出其年产能是100个单位，如果要求其一次性剥离50%的年产能给B，购买价格为成本价，剥离期限是5年（与公告条件相同），即意味着B将以成本价一次性购买A企业250个单位的产品（相当于用A的生产设备为B生产，由B定价销售）。 传统的结构救济，永久的调整市场结构。 若是剥离产能，对市场的调整不是永久的。 ;不能算是完全意义上的“结构性救济措施”。这五年内企业失去的只是定价权。 “剥离产能5年”的决定——商务部“刀下留情”。 留情有因。;再思考：万能的皇冠明珠规则？;再来看另外三个重要的制度： 一线购买人 定资先行 资产分持及托管人制度;一线购买人制度/up-front buyer;行政审查 vs.市场主体的自治空间——定资先行/fix-it-first; 最后一个问题^ ^ 在过渡期中，资产价值“缩水”怎么办？？？;在过渡期，资产分持令以要求拟剥离的资产与合并当事人的业务分开并独立运营的方式让： “盐水和白开水不混在一起”。 阻止业务混同 由监管托管人代为监管对这些资产的运营和保持。 ;松下公司与三洋公司的相关事业主体独立运营，不得向对方披露有关价格、客户信息及其他竞争性信息，为履行法定义务而披露的信息除外。 璐彩特中国公司与三菱丽阳公司在中国的MMA单体业务将独立运营，分别拥有各自的管理层和董事会成员。 在独立运营期内，集中双方将继续在相互竞争的基础上分别在中国销售MMA，两家公司不得相互交换有关中国市场的定价、客户及其他竞争性信息。;总 结