第五讲--S投资条款的--LC--学生用.doc

通讯有限公司 主要投资条款 2007年3月28日 PAGE 9 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于福建SS通讯有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：SS通讯有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司（与其成立于中华人民共和国（“中国”）境内的子公司（ ）一起，称为“集团”）“投资人”上海LC投资管理有限公司所管理的资金（以下简称“上海LC”）； 深圳市DC创业投资有限公司（以下简称“深圳DC”）； 重庆GH投资有限公司（以下简称“重庆GH”）“投资金额”：￥50,000,000元人民币 其中，“上海LC” 投资￥20,000,000元人民币； “深圳DC” 投资￥20,000,000元人民币； “重庆GH” 投资￥10,000,000元人民币“预计上市”：预期“公司”股份最晚将12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的22.73% 其中，“上海LC” 占投资后总股本的9.09%； “深圳DC” 占投资后总股本的9.09%； “重庆GH” 占投资后总股本的 4.55%“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥220,000,000元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，???司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 在公司完成上市之前，除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密“排他性”：于预期的结束日期2007年6月30日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的投资方律师尽职调查所需所有费用，该笔律师费用不超过人民币 万元。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自的法律文档制作费用“董事会席位”：投资人有权任命三一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成。 或投资人有权任命二名董事。。。。。。。。董事会由9名（以上）董事组成。 或投资人有权指派一个有表决权的董事和一个无表决权的董事。如上市需要时上述董事会组成可以进行相应调整以保证上市流程顺利进行。“董事会会议”：“董事会”每半年召开一次会议“监事会席位”：投资人有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3名监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成。（该项应与“董事会席位”条款互补，不宜兼得。）“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议“管理层股东和公司义务”：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了2007年度税后利润￥40,000,000元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司2007年度经审计的税后利润低于￥39,000,000元人民币，则公司须以2007年度经审计的实际税后利润为基础，按照5倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”。调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款 如果公司2007年度经审计的税后利润