组建上海瑞章公告的.pdf

证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-005 杭州中瑞思创科技股份有限公司 关于投资组建上海瑞章投资有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为进一步深入在RFID 相关产业的战略布局，切实提高公司在相关行业的整 体实力和行业地位、行业影响力，使公司能够更好地把握RFID 相关产业蓬勃兴 起的良好发展机遇，实现公司在相关产业的快速发展，从而也为推进RFID 相关 技术在中国的广泛应用贡献力量，杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下称“公 司”或“中瑞思创”）拟通过联合其他投资人共同组建中资公司，收购全球RFID 芯片巨头企业美国Alien Technology Corporation （以下称“意联科技”）。 2014 年2 月8 日，公司与华章天地传媒投资有限公司（以下称“华章传媒”）、 上海浦东科技投资有限责任公司 （以下称“浦东科技”）、上海联万投资管理中心 （有限合伙）（以下称“联万投资”）在上海签订了《股东协议》。 公司决定以自有资金出资6,100 万元人民币，与华章传媒、浦东科技共同出 资设立上海瑞章投资有限公司 （暂定名，最终以工商核准为准，以下称“上海瑞 章”），注册资本为15,700 万元人民币。该公司成立后30 日内，将引入另外两家 中资法人股东。全部股东出资到位后，上海瑞章总注册资本为25,000 万元人民 币。 上海瑞章成立后，拟由其作为中方投资主体，与由意联科技原股东实际控制 的在开曼群岛注册成立的Alien Technology, Inc. （以下称“意联开曼”）共同 出资设立一家中外合资企业 （以下称“合资公司”）。合资公司注册资本为6,863 万美元，上海瑞章和意联开曼以货币方式分别出资3,500万美元和3,363万美元， 或意联开曼以其持有的意联科技 100%股权作价或双方同意的其他方式出资，双 方持股比例为51%和49%。双方均现金出资后，合资公司将立即以3,363 万美元 对价收购意联科技 100%股权。交易最终完成后，意联科技将成为上海瑞章控股 的合资公司的全资子公司。 1 本次投资事项已经公司2014 年2 月8 日召开的第二届董事会第二十次会议 以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本次投资资金来源全部为自有资金。公司与其他出资人不存在任何关联关 系，本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、华章天地传媒投资有限公司，法定代表人赵东亮，注册资本20,000 万元 人民币，注册地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号39 层，主营文化、传 媒、科技、金融项目投资及资产管理。华章传媒系江西出版集团全资子公司，江 西出版集团持有其100%股权。 2、上海浦东科技投资有限责任公司，法定代表人朱旭东，注册资本260,000 万元人民币，注册地：上海浦东张江高科技园区春晓路439 号13 幢，主营科技 与金融投资及资产管理。浦东科技系上海市浦东新区政府100%控股设立。 三、投资标的基本情况 上海瑞章投资有限公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号926B 室，主营业务为科技项目投资、投资管理、投资咨询及物联网射频识别 系统、产品及相关软件的研发、生产和销售，注册资本 15,700 万元人民币，三 家法人股东华章传媒、中瑞思创、和浦东科技分别以货币出资8,350 万元、6,100 万元和1,250 万元，出资比例为53.184%、38.854%、7.962%。 四、对外投资合同的主要内容 1、协议主体 协议各方：华章传媒、中瑞思创、浦东科技 （以上合称为“股东各方”）、联 万投资 2、注册资本和股份比例 上海瑞章成立时注册资本15,700 万元，股东各方出资情况如下： 出资额 出资比例 股东名称 出资方式