论有限责任公司的鹊乃合性.pdfVIP

北京科技大学学报(社会科学版) 2008年12月 of of and Dec．2008 Journal Science Beijing Unive，rsity Tec，hnology 第24卷第4期 (SocialSciencesEdition) No．4 V01．24 论有限责任公司的人合一 高永周 (安徽师范大学政法学院，芜湖241003) [摘要]入合性是公司与股东及股东与股东之间的内部关系而非外部关系，是有限责任公司本质属性。人合性是 有限责任公司股权转让、治理结构法律制度的理性基础且通过其彰显自身，两者之间存在互动关系。我国《公司法很好 地实现了人合性与有限责任公司法律制度之间的良性互动，平衡公司与股东及股东与股东之间的利益关系，体现了法 律对股东的制度关怀。 [关键词]有限责任公司；人合性；股权转让；公司治理 [中图分类号]D9 [文献标识码]A 【文章编号]1008—2689(2008)04—0059埘 人与人之间的正常交往是建立在一种信任关系 学理上，以公司信用①为基础将公司区分为人合 基础之上，“信任为合作的润滑剂，没有任何东西比信 公司、资合公司或者人合兼资合公司。131(as3人合公司， 任具有更大的实用价值，信任是社会系统的重要润滑 是个人商人的复合体，是只由人合信赖关系的成员所 剂。它非常有成效，为人们省去了许多麻烦，因为大家 组成的企业形态，在对外信用上，社员直接对第三人 都无须去揣摩他人的话的可信程度。”【m畎陆法系的 承担无限责任。资合公司是各社员单纯以其出资为媒 有限责任公司以人合性为其本质属性，资合性为其外 介而结合的资本集合企业的法律形态，公司的实质是 在表现形式。从股东形成设立有限责任公司的合意、 被提供的资本的集合体，公司的财产成为对外信用的 议定章程、召开股东会、申请设立登记，至公司成立后 惟一基础。【4㈣人合兼资合公司，是指兼取股东个人信 的管理运营、资本增减、收益分配等事项决议，莫不以 誉和公司资本作为公司营业活动的基础的公司。大多 股东的“人合”为其基础。121 数学者认为我国公司法上的有限责任公司是人合兼 人合性在我国有限责任公司法律制度中得到了 资合公司⑦，即以股东和公司资本共同对其经济活动 充分体现。无论在股权转让还是公司治理结构的制度 产生责任和义务负责。本文认为，若按照公司信用何 设计处处都闪耀着人合性这种理性的光芒，使公司法 在作为对外经济活动基础来归类，有限责任公司是资 鼓励投资的理念得以彰显，公司与股东及股东与股东 合公司。因为公司是企业法人，有独立法人财产，享有 之间的权利关系得以平衡，体现了法律的人文关怀。 法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。有限责任公司和股东是分离且相互独立的法律人 格，公司以其全部财产即股东资本的集合对外活动的 一、有限责任公司本质属性——人合性 基础，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任。在此意义上，有限责任公司不存在所 [收稿时间]2008--12