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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 Fu Shou Yuan International Group Limited 福壽園國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1448） 須 予 披 露 的 交 易 收 購 遼 寧 觀 陵 山 藝 術 園 林 公 墓 有 限 公 司 70% 的 股 權 董事會欣然宣佈，於二零一四年十一月十三日，買方與現有股東（代表其最終實 益擁有人石先生訂立該協議，據此，買方將以現金人民幣 279.3 百萬元收購目標 公司 70% 的股權。完成後，買方及現有股東將分別持有目標公司的 70% 及合共 30% 股權。 由於收購事項的一項適用百分比率超過 5% 但低於 25%，故根據上市規則第十四 章，收購事項構成本公司須予披露的交易，須遵守通知及公告的規定。 該協議 董事會欣然宣佈，於二零一四年十一月十三日，買方與現有股東（代表其最終實益 擁有人石俊慶先生（「石先生」））訂立該協議，據此，買方將以現金人民幣 279.3 百萬 元（「代價」）收購目標公司 70% 的股權。 – 1 – 該協議的主要條款 日期： 二零一四年十一月十三日 訂約方： 買方： 重慶福鼎股權投資基金合夥企業（有限合夥） 目標公司股東： 鐵嶺蒲源文化實業有限公司（「鐵嶺蒲源」）及瀋陽榮 源投資有限公司（「瀋陽榮源」，連同鐵嶺蒲源統稱 「現有股東」），均由石先生擁有及控制 本公司確認，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，現有股東及其最終實 益擁有人石先生為本公司及其關連人士（定義見上市規則）的獨立第三方。 根據該協議，買方將透過認購目標公司註冊資本的股權收購目標公司 70% 的股權。 完成後，買方與現有股東將分別持有目標公司的 70% 及 30% 股權。 收購事項的代價 收購事項的代價為人民幣 279.3 百萬元，不包括買方應付或承擔的任何稅項。代價 乃該協議訂約方計及目標公司過往財務表現、其所持墓園資產的位置及面積以及收 購事項為買方帶來的市場及盈利潛力以及其他利益，經公平磋商後釐定。代價將由 本公司於二零一三年十二月推出的首次公開發售籌集的併購用途所得款項及本公司 內部資金來源相結合的方式撥付。 董事認為，該協議乃按正常商業條款訂立，且有關條款及買方應付代價屬公平合理 並符合本公司及其股東的整體利益。 – 2 – 溢利保證及估值調整 根據該協議，現有股東已向買方保證，目標公司截至二零一五年、二零一六年及二 零一七年十二月三十一日止三個財政年度的經審核純利（「經審核純利」）分別不低於 人民幣 24 百萬元、人民幣 28.5 百萬元及人民幣 33 百萬元（各為「保證純利」）。 倘任何經審核純利不足，現有股東將根據溢利補償協議的條款透過下調其各自於目 標公司的股權（「調整」）來彌補差額。 對現有股東及買方於目標公司註冊資本的權益（如有）進行調整，須由各方於目標公 司於有關財政年度的經審核業績作實之日起計三 (3) 個月內達成。 有關聲明、保證及承諾的股權質押 倘現有股東違反其於該協議的聲明、保證或承諾，買方將有權以仲裁方