嘉华国际：持续关恋默交易+.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號 ：173） 持續關連交易 租賃框架協議 於二零一四年十月二十七日，本公司與出租人訂立租賃框架協議。據此，本公司 與出租人同意，任何本集團公司作為承租人或獲許可人（視乎情況而定）可於有 關年期內，不時就出租人物業與任何出租人公司作為出租人或許可人（視乎情況 而定）延續、修訂或重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限。 出租人乃CWL 之全資附屬公司，而CWL 為本公司之主要股東，持有本公司已發 行股本約 59.29%權益，並為呂氏家族信託之受託人，故此根據上市規則的定義， 出租人為本公司之關連人士。就此，根據上巿規則之規定，訂立租賃框架協議構 成為本公司之持續關連交易。 由於適用百分比率超逾0.1%但少於5% ，故此，根據上市規則第14A章，租賃框架協 議及擬按其進行的交易，須遵守公告、申報及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨 立股東批准的規定。 緒言 於二零一四年十月二十七日，本公司與出租人訂立租賃框架協議。據此，本公司 與出租人同意，任何本集團公司作為承租人或獲許可人（視乎情況而定）可於有 關年期內，不時就出租人物業與任何出租人公司作為出租人或許可人（視乎情況 而定）延續、修訂或重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限。 租賃框架協議 日期： 二零一四年十月二十七日 訂約方： (1) 本公司 (2) 出租人 1 年期： 由二零一四年十一月一日起至二零一七年十月三十一日止（首尾兩 天包括在內），為期三年 標題事項： 任何本集團公司可於有關年期內，不時就出租人物業延續、修訂或 重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限 租賃框架協議的其他主要條款： (a) 儘管已訂立租賃框架協議，然而現有租約之所有生效中條款 ，於租賃框架協 議生效日期仍具全面法律效力，而任何重訂或修訂現有租約之條款，均須符 合租賃框架協議的條款。 (b) 相關本集團公司如有需要租用任何出租人物業 ，將通知相關出租人公司。如 有出租人物業可供租賃或許可租用，相關出租人公司須以書面知會相關本集 團公司。 (c) 所有該等租約（包括現有租約的重訂）的條款均須經公平磋商釐定，並須公 平合理。 (d) 相關本集團公司根據每份租約須支付予相關出租人公司作為出租人或許可人 （視乎情況而定）的租金釐定 ，將會參考當時的市場狀況及該物業所在樓宇 內其他相近面積物業的租金水平，如無該類物業，則參考擬租用或獲許可租 用的出租人物業鄰近地區相近面積物業之租金水平後釐定 ，並於任何情況 下，該等應付租金不得超逾市場租值 。倘若相關各方同意，相關本集團公司 應支付予相關出租人公司之個別租約之年度租金超過2,000,000港元，則須委聘 獨立專業估值師，確認該等應付租金不超逾市場租值。 (e) 該等租約之條款（包括重訂該等租約的選擇權（如有））將於租賃框架協議到 期日或之前屆滿。 (f) 倘若根據所有現有租約及該等租約應支付之全年租金總額超逾年度上限，則 本公司與出租人須就租賃框架協議訂立補充協議，以修訂租賃框架協議之條 款與條件，尤其是年度上限，而出租人同意協助本公司遵守上市規則的適用 之規定。 年度上限 年度上限列載如下： 截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止 截至十月三十一日止 二個月 年度 十個月 2014 2015 2016 2017 2,500,000 港元 16,000,000