中律教培︰外资并购、上市公司收购、并购整合及私募融资.doc

中国法律培训中心更是企业持续发展、做大做强的必然选择企业重组所得税新规支持并购融资方式创新是2011年证监会工作重点忽略了对被收购进行深入细致的尽职调查在企业并购中融资问题是决定并购成功与否的一个关键因素而且也关系到并购后的重组和合。外资并购增多引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家安全，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知认识和避免并购中的误区和陷阱尽职调查各各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者各律师事务所律师 2. 中国法律教育培训中心监督联系方式： 电 话：010联系人：王老师 附件：1、讲座日程安排 2、报名表 中国法律教育培训中心 2011年3月 附件1：讲座日程安排 4月15日 （星期五） 09:00-12:00 14:00-17:00 （一）外资并购程序与实务操作——结合《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知 1、外资并购基本制度规定 2、外资并购基本模式 3、有关并购对价的支付时限 4、有关并购交易的作价 5、外资并购之审批 6、外资换股并购及其程序 7、以特殊目的公司返程并购及其程序 8、外资并购的国家安全审查 （二）外资并购结构设计、并购流程管理、尽职调查、文本制作实务 1、外资并购结构设计 2、外资并购流程管理 3、外资并购文本制作 4、尽职调查与尽职调查报告起草 主讲专家：石育斌 法学博士，上海社科院法学所并购法中心秘书长 3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等 主讲专家：李磊 （二）资产并购的疑难问题与实战技巧：抵押资产的处理；在建工程资产的处理；各种 担保性质款项处理；资产并购的作价；目标公司员工；巧用间接并购 （三）股权并购的疑难问题与实战技巧：改制企业股权不明风险的应对；目标公司或然 负债；投资公司防范并购风险的措施；关于股权转让基准日；目标公司的重组；对目 标公司的监管期间；如何取得对目标公司的控制权 （四）保密协议及需要注意的问题：保密协议签署的时间；相互承担保密义务；保密义 务的维度；保密义务的解除；保密协议的特殊性 （五）反并购手段和法律风险：毒丸计划；降落伞计划；股份回购和员工持股；以收购 对收购和相互持股；董事限制更换条款和绝对多数条款；白衣骑士和焦土战术 主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理 16:10-18:40 上市公司股权收购与资产重组法律实务 1、规范上市公司收购重组的法规体系 2、上市公司收购的主要模式 3、监管层对上市公司收购的关注重点 4、上市公司收购权益披露程序 5、上市公司要约收购、协议收购 6、申请豁免要约收购程序 7、间接收购、管理层收购 8、上市公司反收购 9、外资收购上市公司的基本模式与主要问题 10、上市公司重大资产重组 11、上市公司重大重组管理办法解析 12、律师并购重组中的主要工作 主讲专家：黄明 博士，中国证监会研究中心研究员 4月17日 （星期日） 09:00-12:00 13:30-16:30 （一）并购交易管理之实务操作 1、企业并购整合操作的核心 2、企业并购整合操作步骤 3、目标企业搜寻和确定，签订意向书 4、开展尽职调查 5、制定对目标企业并购后的整合计划 6、并购融资 7、目标企业估值，确定交易价格 8、并购方案设计 9、变更登记与并购后的整合计划实施 10、谈判与签署并购协议 （二）并购管理整合详解篇——案例分析 1、并购管理整合的概念与内容 2、整合成功的关键因素 3、整合团队成员的构成 4、并购后管理整合的主要内容 5、并购后整合的能力识别与管理 6、并购管理整合成功案例 主讲专家：俞铁成 天道并购网CEO、天道投资董事长 、知名企业并购整合专家 以上专家均已接受邀请，所列小议题仅供参考，请以主讲专家授课为准。 附件2： 外资并购、上市公司收购与并购管理整合实战暨 私募股权投融资实务操作专题研讨会报名表（陈伟