公司法–公司设立的效力.pptx

公司设立的效力; 公司设立的效力即公司设立行为的法律后果。 设立行为的后果包括三种情形： 1. 公司设立完成后，符合法律规定要求，被依法核准登记，获得法律人 格； 2. 公司设立未能最终完成，导致公司设立失败； 3. 公司设立存在瑕疵，导致被责令采取补救措施，或者被宣告已成立的公司无效或被撤销。 ;一、公司设立完成;《公司法》第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 《公司法》第94条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 《公司法》第95条第3项：在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 ;二、公司设立失败;三、公司设立瑕疵;公司设立瑕疵的划分; （二）公司设立瑕疵的法律后果 1. 英美法系 两种法律处理模式：瑕疵设立原则承认主义和瑕疵设立个别承认主义 英国——瑕疵设立（defective incorporation）原则承认主义。又称为结论性证书规则，是指公司注册机关所颁发的设立证书（亦称注册证书，certificate of incorporation）具有结论性证据（conclusive evidence）的功能，一旦公司获得设立证书，则无论其在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均被视为公司以依法成立。 美国——瑕疵设立个别承认主义。目前向原则承认主义转变。; 2. 大陆法系 各国（地区）确立了公司设立无效与（或）撤销制度，普遍采取的是公司瑕疵设立法律人格原则否定主义。 公司设立无效，是指公司经登记机关核准登记颁发企业法人营业执照后，由于公司设立在条件或程序上存在实质性缺陷，由法院宣告该公司的设立行为无效并进行清算的法律制度。 公司设立撤销的含义与公司设立无效基本类似，所不同的是，不是由法院宣告设立行为无效，而是宣告撤销已在形式上成立的公司。 ; 3. 我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果 采取的是大陆法系公司瑕疵设立法律人格原则否定主义 4. 我国公司设立瑕疵的法律后果 我国规定撤销公司登记系公司登记机关依职权作出。 《公司法》第199条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。;我国公司设立瑕疵法律处置的缺点：;我国关于公司瑕疵设立弥补的理论;对我国公司瑕疵设立弥补制度的分析;Thank you!!!