3.普通合伙人VS有限合伙人的“财产转让、出质”要点.docx

　 　普通合伙人有限合伙人损益分配普通合伙企业的合伙协议“不得约定”将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（绝对禁止）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。——约定→不得（相对禁止） 顺序：协议→协商→实缴出资→平均 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。 有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；【注意】普通合伙企业和有限合伙企业均不能约定由部分合伙人承担全部亏损。 财产权利对外转让约定→一致同意提前30日通知其他合伙人除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意（对外转让同意）有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应“提前30日通知”其他合伙人。（对外转让通知）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。