浙江康恩贝制药股份有限公司关于中药饮片业务关联交易的公.PDFVIP

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-066 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于中药饮片业务关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容： 1、本公司采购浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 （以下简称：保健品公司）全 部中药饮片材料合计233.34 万元（含税，下同）。 2、本公司全资子公司金华市益康医药有限公司 （以下简称：益康公司）采购保健 品公司中药饮片成品合计1,522.82 万元。 由于本公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）持有保健 品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司及本 公司全资子公司的购销交易构成关联交易。 ● 本公司董事胡季强、吴仲时、陈国平、张伟良先生作为关联董事，在本公司董 事会审议该议案时回避表决 一、关联交易概述 经2013 年1 月14 日公司2013 年第一次临时股东大会同意，公司全资子公司杭州 康恩贝制药有限公司将其持有的保健品公司 100%的股权转让给康恩贝集团公司。该项 股权转让已在2013 年1 月完成工商变更手续。之后，保健品公司属于本公司的关联方， 其与本公司的相关交易业务纳入关联交易统计。 根据安排，2012 年12 月底前保健品公司中药饮片业务对应的房产、土地使用权、 机器设备等已转让给本公司，饮片业务相关员工的劳动人事关系也已转入本公司（即上 市公司母公司(兰溪制药总厂)）。因原属保健品公司的中药饮片业务许可证转至本公司 需要待饮片生产线新版 GMP 认证通过浙江省食药监局验收合格后才能获得药监部门批 1 准，方可以本公司的名义进行中药饮片加工生产。在本公司饮片生产线新版GMP 认证通 过之前，为妥善做好衔接，保健品公司租用此前已转让给本公司的饮片生产厂房车间和 设备，同时借用劳动合同关系已转入本公司的饮片业务相关人员进行生产。因此过渡期 内，本公司与保健品公司产生了租赁饮片生产相关资产、借用相关员工提供劳务服务和 委托进行花粉原料前处理加工等三项关联交易。2013 年和2014 年1-6 月这三项交易总 金额分别为1,426.51 万元和779.91 万元。 因准备就绪，公司拟于7 月上旬申报饮片生产线新版GMP 认证材料，在此之前，保 健品公司已于6 月底饮片停产，并将存货 （含饮片原材料、饮片成品）清理完毕，拟将 饮片原材料销售给本公司、将饮片成品销售给本公司全资子公司益康公司（该公司具有 饮片经营业务许可证）。交易完成后，并且在本公司饮片生产线新版GMP 认证通过后， 保健品公司将向省药监局申请办理注销饮片经营许可证。 本公司及公司全资子公司益康公司分别与保健品公司于2014年6 月29 日签订了关 于中药饮片业务购销合同：本公司采购保健品公司全部中药饮片材料（含饮片原材料、 饮片包装材料、花粉包材、辅料等）合计233.34 万元（含税，下同）；本公司全资子公 司益康公司采购保健品公司中药饮片成品（含酸枣仁、赤芍、重楼、石斛等1329 种） 合计1,522.82 万元。以上两项有关中药饮片关联交易金额为1,756.16 万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易。本公司第 八届董事会2014第二次临时会议审议了该两项交易，参会董事8名，关联董事胡季强、 吴仲时、陈国平、张伟良先生对该议案回避表决，其他4名董事对该议案投了赞成票， 无弃权和反对票，上述交易事项获得通过。 该项关联交易不需要提交股东大会审议。 二、关联方介绍 关联方保健品公司基本情况 保健品公司于1996 年9 月27 日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000 万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：口服液、胶囊类保健食品的生产； 炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食 品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、 切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口 服中药饮片]的生产；预包装食品