4方股份收购3伊电子.docx

四方股份：收购股权及保定三伊方长电力电子有限公司 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“ HYPERLINK /601126/ \t _blank 四方股份（ HYPERLINK /601126/ \t _blank 601126）”）第三届董事会第十八次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。 本次会议通知于2012年3月23日以书面送达方式发出，会议由董事长王绪昭先生 召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议: 一、审议通过《公司收购保定三伊电力电子有限公司、保定三 HYPERLINK /search?ie=gb2312tid=infots=2qs=4_4_2w=%D2%C1%CC%EC%D0%C7 \t _blank 伊天星电气有限公司股权及保定三伊方长电力电子有限公司的议案》，同意票 9 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票。 （一）本次交易的概述 2012 年 3 月 23 日，公司与王铁国等 19 名自然人股东分别签署《关于保定三伊电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 20,592 万元收购该等自然 人股东持有保定三伊电力电子有限公司（以下称“三伊电子”）的 100%的股权。 2012 年 3 月 23 日，公司与彭咏龙等 14 名自然人股东分别签署《关于保定三伊天星电气有限公司之股权转让协议》，约定公司以 24,710 万元收购该等自然 人股东持有保定三伊天星电气有限公司（以下称“三伊天星”）的 100%的股权。 2012 年 3 月 23 日，公司与石新春等 5 名自然人股东分别签署《关于保定三伊方长电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 1,498 万元收购该等自 然人股东持有保定三伊方长电力电子有限公司（以下称“三伊方长”）的 100%的 股权。 公司与三伊天星、三伊电子、三伊方长（以下或合称“三伊公司”）的股东方 各自然人及该各公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。根据《公司章 程》的规定，上述交易属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。 （二）股权转让??议对方签署主体的基本情况 1、三伊电子 19 名自然人股东的基本情况 19 名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊电子的股权比例参见 “（四） 股权转让协议的主要内容”部分。 其中，持股 10%以上的主要股东的情况如下： （1）郑清超先生，1966 年出生，大专学历，曾任峰航（邯郸）砂轮制品有 限公司技术员、分公司总经理，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气 有限公司的主要创始人之一、第一大股东，现任保定三伊电力电子有限公司、保 定三伊天星电气有限公司董事长。 （2）王铁国先生，1958 年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电 专业硕士，中欧商学院 EMBA，曾任华北电力大学讲师、ABB（中国）系统工 程有限公司总经理、北京四方继保有限公司副总经理、Danaher(中国)有限公司亚 太区总裁、（拉法基） HYPERLINK /000935/ \t _blank 四川双马（ HYPERLINK /000935/ \t _blank 000935）水泥股份有限公司董事长兼总经理，现为保定三 伊电力电子有限公司的主要股东之一，任保定三伊电力电子有限公司总经理。 （3）石新春先生，1950 年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电 专业硕士，华北电力大学教授、博士生导师，在国内最早把微机控制技术应用于 高频感应加热行业，我国高频感应加热行业的知名专家，享受国务院政府特殊津 贴，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司、保定三伊方长电 力电子有限公司的主要创始人之一，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星 电气有限公司的主要股东之一，保定三伊方长电力电子有限公司的第一大股东、 董事长兼总经理，兼任保定三伊电力电子有限公司的总工程师。 2、三伊天星 14 名自然人股东的基本情况 14 名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊天星的股权比例参见 “（四） 股权转让协议的主要内容”部分。 其中，持股 10%以上的主要股东的情况如下： （1）郑清超先生，参见前述“三伊电子 19 名自然人股东的基本情况”部分。 （2）彭咏龙先生，1966 年出生，研究生学历，华北电力大学电力系统及自 动化专业硕士、哈尔滨工业大学电力系统及自动化专业博士，华北电力大学副教 授，保定三伊天星电气有限公司的主要创始人之一、主要股东之一，现任保定三 伊天星电气有限公司总经理。 （3）石新春先生，参见前述“三伊电子 19