全国中小企业股份转让系统挂牌和融资方式说明.docxVIP

全国中小企业股份转让系统挂牌及融资方式说明（平安证券、中银律所）经中国证监会批准，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及配套文件已于2013年2月8日正式发布实施。自此，上述规则和中国证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。挂牌企业条件申请挂牌企业的门槛大幅降低，2013年出台的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章中明确了可挂牌企业条件：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。挂牌准入环节有三点调整，一是不设置财务指标，并且申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。对于挂牌企业，全国股份转让系统公司不对其主营业务情况做出实质判断，仅要求企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩；二是允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露；三是明确历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌；并且考虑到挂牌公司均是经证监会核准的非上市公众公司，挂牌公司股东人数允许超过200人。二、挂牌企业融资1、针对众多轻资产企业因无固定资产抵押无法取得银行贷款的融资需求特点，平安银行、民生银行、杭州银行等多家银行为配合平安证券全国股份转让系统保荐业务的开展，2013年推出挂牌企业小额贷专项产品。即企业通过平安证券完成挂牌，即可从平安银行得到以公司股份质押方式作为担保的3年期循环授信，授信额度不超过企业净资产的40%-60%。当企业挂牌后，因投资人购买企业股份，形成每股交易价格超出净资产部分，银行可就质押股份价值超出净资产部分提供授信增额。2、挂牌企业股权融资方面，允许公司在申请挂牌的同时定向发行融资，也允许公司在挂牌后再提出定向发行要求，可以申请一次核准，分期发行。60%的企业通过平安证券和中银律所的增值服务完成增发，获得了股权投资机构的溢价投资。截至2012年底，新三板公司完成定向增发摊薄后的静态市盈率平均为21.32倍，最大为83倍。其中增资市盈率倍数最高的是国学时代（430053），2012年以10元的价格融资1023.5万元，增资市盈率83倍。三、挂牌企业范围目前暂定为北京、天津、上海、武汉的高新园区内企业，非园区内企业可通过迁址或在园区设立新公司并购原有企业的方式，满足该条件。四、挂牌费用及政府补贴券商、会计师、律师三家的收费总金额为100万元到120万元之间。收费进程按照进场、股改完成、申报挂牌三个步骤，分三次收取。所有挂牌企业均可得到园区及政府补贴，以北京为例，完成挂牌后，园区管委会补贴90万元，北京市政府补贴50万元。全国范围来看，个别地区的政府补贴金额已达到300万元以上，北京因挂牌企业较多，补贴金额较低。总体来说，企业在完成挂牌，支付完挂牌服务机构费用后，取得政府补贴后都能略有盈余。五、挂牌所需时间一般完成全部挂牌文件需要3到4个月的时间，申报证监会审批并完成反馈意见需要1到2个月时间。证监会已经为全国中小企业股份转让系统的挂牌企业提供了便利的转板通过，即完成挂牌的企业，一旦业绩符合条件，不发行新股，即可直接向沪、深交易所申请转板，无需经证监会核准。具体融资及挂牌咨询，可与平安证券张志敏（手机邮箱：651896737@）或中银律师胡月（手机邮箱：437399612@）联系。平安证券有限责任公司中银律师事务所 2013年4月