X股东甲公司的主要股东.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD76-2 (2009 年10 月刊發) (於2014 年7 月更新) 摘要 涉及人士 甲公司──主板上市公司 X 股東──甲公司的主要股東 業主法團──由綜合樓房不分割業權所有業主組成的非法人 實體 Y 公司──綜合樓房不分割業權的業主之一 ，並為 X 股東控 制的公司 管理公司──綜合樓房的物業管理人 ，並為 X 股東控制的公 司 事宜 就綜合樓房部分場地與管理公司簽訂管理合約是否構成甲公 司的關連交易 上市規則 《主板上市規則》第1.01 、14A.07 、14A.13 、14A.25 條 議決 交易構成甲公司的關連交易 實況摘要 1. 甲公司及其附屬公司 （「該集團」）的主要業務包括提供酒店及會所管理 服務。 2. 業主法團是由一綜合住宅樓房 （「綜合樓房」）不分割業權的所有業主組成 的非法人實體 ，其成立的目是為管理綜合樓房的公用地方 ，以及考慮涉及業 主共同利益的事宜 ，但並無經營任何行業或業務。 3. 管理公司是根據綜合樓房公契獲聘 、擔任物業管理公司並作為業主法團的代 理。 4. Y 公司是綜合樓房業主之一 ，擁有綜合樓房不分割業權約60%權益。 1 5. 甲公司表示，該集團以投標方式獲授綜合樓房會所的管理合約。該集團將與 管理公司 （作為業主法團的代理）簽訂管理合約 ，以固定月費為綜合樓房的 會所提供管理服務 ，為期兩年 （「交易」）。 6. 管理公司及 Y 公司均為 X 股東的聯繫人 ，份屬甲公司的關連人士 ，但甲公 司辯稱交易不構成甲公司的關連交易 ，原因為 ： - 管理公司在交易中只是擔任業主法團的代理。 - 此個案涉及該集團與業主法團之間的交易。儘管 Y 公司擁有綜合樓房 不分割業權的 60%權益 ，但業主法團並非 X 股東的「聯繫人」 ，因為 按照《上市規則》中有關聯繫人的定義，業主法團既非「公司」亦不 是「附屬公司」。 - 此外 ，綜合樓房根據公契成立了一個業主委員會作為業主法團的代 表。就管理合約而言 ，管理公司將多家服務供應商的標書給業主委員 會考慮 ，由業主委員會議決授出管理合約予該集團。在相關時候 ，代 表 Y 公司的成員人數並不佔業主委員會的大比數 ，Y 公司也沒有控制 業主委員會的決策。 7. 此外 ，據甲公司提供的資料所知 ，綜合樓房的管理主要是根據有關法定規定 及公契 ，由業主委員會 （成員由綜合樓房業主選出）或管理公司 （根據公契 被委聘的物業管理人）負責。重要的事宜均會在業主法團大會上考慮及議 決。在業主大會上 ，每名業主就其擁有的每份不分割業權擁有一票 ，決議須 經大比例票數通過。 事宜 8. 交易是否構成甲公司的關連交易？ 適用的《上市規則》或原則 9. 《上市規則》第14A.13 條規定關連人士之「聯繫人」（如關連人士是公 司）包括 ： (1) … … (3) 該公司…直接或間接持有的30%受控公司… 2 10. 《上市規則》第14A.06(1) 條對「30%受控公司」的定義為 ： 一家公司，而一名持有該公司權益的人士： (a)