2016再融资过会企业募投项目及反馈问题精选.docx

一、海宁皮城（2016-8-5过会）1、发行股数（万股）18,505.55002、募集资金（万元）174,137.20003、募投项目4、反馈问题重点问题问题1、申请人本次拟以80,985万元的价格收购武汉海宁皮革城主要资产，作价依据为收益法评估结果8.11亿，该结果小于资产基础法评估结果9.88亿元。武汉海宁皮革城由湖北金联公司开发，并通过品牌加盟方式使用“海宁皮革城”的名称与标示，2014年标的资产净利润-338.48万元，2015年1-3月标的资产净利润-170.95万元。本次收购的是武汉海宁皮革城的部分经营资产，具体为除已出售部分外的剩余商业服务用房及物业管理用房。（1）请申请人说明收购武汉海宁皮革城的考虑，并说明预期该资产将扭亏为盈的具体措施。（2）请评估师提供收益法评估中与收入、成本、费用等收益预测相关项目的具体参数，并说明行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他风险报酬率分别取值2%、2%、1%及1%的确定依据。（3）请评估师说明本次收益法评估值低于资产基础法的原因，相关资产是否存在经济性贬值。（4）请评估师结合本次拟收购资产最近两年一期的收益状况，说明收益法评估的适用性，请说明预期未来将盈利的依据及合理性。（5）请评估师结合标的资产使用“海宁皮革城”品牌的期限，及该品牌对标的资产经营的影响，说明评估预测收益时是否将加盟品牌因素予以考虑。（6）请评估师说明目标资产中无法取得产权证书的面积（占总面积的25.9%）对未来经营及评估收益预测是否存在影响。（7）请标的资产审计师说明本次拟收购部分资产（不含已出售部分）整体上是否为一个单独的会计主体并可编制会计报表，如是，请提供最近一年一期的财务报表并说明申报材料提供备考财务报表而非财务报表的原因，如否，请评估师说明对非会计主体或会计主体的一部分进行收益预测的具体方法与合理性。（8）请保荐机构进行核查，请保荐机构结合标的资产2015年的实际收益及两次评估中对2015年全年收益的预测，说明预测的合理性，相关差异是否对评估结果造成重大影响。问题2、申请人本次拟使用募集资金24,686万元收购灯塔佟二堡海宁皮革城剩余16.27%的少数股权，标的资产整体收益法评估结果15.95亿元，资产基础法评估结果16.27亿元。（1）请申请人说明在持有灯塔佟二堡皮革城83.73%股权的情况下，继续收购剩余16.27%的少数股权的考虑。（2）请评估师提供收益法评估中与收入、成本、费用等收益预测相关项目的具体参数。请说明造成本次收益法评估值低于资产基础法的原因，相关资产是否存在经济性贬值。（3）标的资产在本次收购前一年业绩大幅增长68.89%，对收益法估值具有重大影响。请申请人说明标的资产2014年业绩大幅增长的原因，并请提供标的资产2012年至2015年的业绩数据。（4）请申请人说明提供标的资产自2009年成立至今的股权变动情况，请说明少数股东吴英杰及陈品旺与申请人及其关联方是否存在关联关系，请提供最近2年标的公司与吴英杰及陈品旺之间资金往来的具体明细。（5）请保荐机构进行核查，请补充核查标的资产2015年的收益状况与两次评估预测值是否存在重大差异，并请补充核查最近三年申请人与标的资产间关联交易的金额及对净利润的影响情况。问题3、请评估师说明评估中预测收益时是否考虑了目前皮草行业不景气的现状对未来经营的影响。请评估师说明再对类似资产进行评估时，武汉海宁皮革城与灯塔佟二堡海宁皮革城的折现率确定方式存在明显差异的原因与合理性。问题4、请申请人结合“海宁皮革城六期”的盈利来源及目前国内皮革行业产品的走势，说明本募投项目盈利预测的谨慎性。请保荐机构核查。问题5、武汉海宁皮革城尚未取得房屋产权证书，且目前处于在押工程抵押状态。请申请人说明上述房屋产权证书的办理是否存在障碍，上述状态是否影响本次资产收购的产权过户。请保荐机构及申请人律师核查。问题6、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。一般问题问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监