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 杭齿前进                          杭州前进齿轮箱集团股份有限公司  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 业务流程层面内部控制 应用手册——对子公司的控制 （经公司二〇〇九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订） 1．目的 为加强本公司对子公司的管理，保证投资资产安全、完整，确保企业合并财 务报表的真实可靠，确保子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司 规范运作，有效控制子公司的经营风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控 制基本规范》、本公司章程以及《企业层面内部控制－基本制度》，制定本应用手 册。 2．适用范围 本应用手册之规定，适用于本公司及其子公司的投资管理控制。 3．定义 3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司； 3.2 母公司，是指本公司母体； 3.3 子公司，是指被母公司控股的子公司； 3.4 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.5 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 3.6 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 1     杭齿前进                          杭州前进齿轮箱集团股份有限公司  关系。 4．职责与授权 4.1 组织结构图 4.2 主要职能机构职责 4.2.1 董事会 A. 批准对子公司的控制政策和管理程序； B. 批准子公司股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项，但 法律法规、交易所规则及本公司其他制度另有规定的除外； C. 在股东大会授权范围内，决定对子公司的控制的其他重大事项。 2     杭齿前进                          杭州前进齿轮箱集团股份有限公司  4.2.2 投资评审小组 A. 根据董事会决议和本公司发展战略和年度经营 目标，讨论批准子公司的 年度经营目标； B. 审议子公司年度预算和经营计划； C. 讨论并向总经理建议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 的任免； D. 负责对子公司管理控制政策的制定、监督执行和检查工作，并将有关情 况向公司总经理、董事会战略委员会报告； E. 总经理交办的其他工作。 4.2.3 投资发展部 投资发展部是本公司对子公司控制的归口管理职能部门，具体负责对子公司 的股权管理工作；投资发展部行使母公司出资人的各项权利，并负责对子公司进 行日常管理控制工作，包括： A．收集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人报告； B．调查子公司情况并将有关情况向投资评审小组报告； C．负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人的推荐和任职考 核工作； D．参与子公司高级管理人员考核管理工作； E．审议子公司重大事项或交易内容； F．检查和考核子公司年度预算执行情况； G．制定子公司资产置换和重组等资本运作方案并参与实施； H．投资评审小组、总经理交办的其他工作。 4.2.4 计划财务部 A. 负责统一制定母子公司会计政策； 3     杭齿前进                          杭州前进齿轮箱集团股份有限公司  B. 负责