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可交换债研究报告宽鼎资产管理（上海）有限公司2016年10月第一章可交换债概述1一、可交换债概念1二、可交换债的主要特征1三、可交换债的功能和意义2第二章可交换债的对比产品及优缺点3一、与可转债的异同3二、优缺点5第三章可交换债券的类别7一、可交换私募债8（一）可交换私募债定义8（二）备案发行条件8（三）可交换私募债与股权质押融资对比9（四）可交换私募债与大宗减持比较9第五章可交换债发展状况10一、历史统计数据10二、近期动态（待完善统计）15第六章可交换债发行流程及涉及的法律15一、发行流程15二、涉及法律法规16第七章应用案例与模式探讨16可交换债概述可交换债概念可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。可交换债的主要特征可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。可交换债的功能和意义融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段。由于可交换债券与可转债、分离债相似，债券中含有认股期权，因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率，发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下，有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理，也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。提供了一种新的流动性管理工具:一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。股市稳定器：可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品：有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是，投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，这使可交换债券比较适合追求稳定收益的机构投资者，特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。大股东实现股票溢价减持股东直接抛售获得资金，在减持数量较大时容易对股价形成冲击，从而增大成本。此外，受证监会减持新规的限制，超过1%的减持需走大宗交易系统，因此对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛售需要更长的时间，对企业的形象也会造成一定负面影响。发行可交换债券可以得到初始资金，相对于普通的债券融资方式，其利息成本低，且可以实现溢价减持。由于转股是个持续的过程，因此减持对市场的冲击小。发行债券是企业通过其信用融资的正常行为，而可交换债券又是创新品种，有助于树立正面的企业市场形象。可交换债的对比产品及优缺点一、与可转债的异同可交换债券相比于可转换公司债券，有其相同之处，其要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等；对投资者来说，与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。（一）相同点面值都是每张人民币100元期限1N6发行利率低于普通公司债的利率或者同期银行贷款利率都可约定赎回和回售条款当转换（股）价高于或低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。具体看双方约定条款都规定了转换器和转换比率-（二）不同点不同点可交换债可转债发债主体和偿债主体不同上市公式的股东上市公司本身发债的目的不同通常并不为具体的投资项目；股权结构调整，资产流动性管理特定的投资项目股份的来源不同发行人持有的其他功能公司的股份发行人本身未来发行的新股对公司股本的影响不同对总股本和每股收益无影响使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益抵押担保方式不同上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的