20161103股权转让及债权转让协议书易达.docVIP

股权转让及债权转让 协议书 （重要提示：各方已充分了解本协议的全部条款且无异议，尤其黑体的内容） （本协议的乙方信息、成交价等需填写，其他内容不得涂改修改，涂改修改的无效，视为未涂改修改） 甲方一： 深圳市深宝实业股份有限公司 地址：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层 统一社会信用代码：91440300192180754J 法定代表人：郑煜曦 甲方二： 杭州聚芳永控股有限公司 地址：杭州市滨江区东信大道292号逸天广场1幢5楼 统一社会信用代码：91330108593056260E 法定代表人：钱晓军 甲方三： 惠州深宝科技有限公司 地址： 惠州市汝湖镇东亚村东新工业区 统一社会信用代码：914413026649524509 法定代表人：姚晓鹏 乙方： 地址： 统一社会信用代码：法定代表人： （甲方一、甲方二、甲方三合称甲方，甲方和乙方合并称双方） 鉴于: 1、深圳市易达祥置业有限责任公司（以下简称“目标公司”）是一家于2016年7月25日在广东省深圳市登记成立的有限公司(统一社会信用代码A5DH3DP6F), 注册资本为总额1000万元人民币。 2、目标公司的现有股东分别为深圳市深宝实业股份有限公司（即甲方一）,占股比例为45%，杭州聚芳永控股有限公司（即甲方二），占股比例为40%，惠州深宝科技有限公司（即甲方三），占股比例为15%，甲方愿意出让其所持有的目标公司100%股权。 3、因甲方对目标公司享有2650万元债权（其中甲方一为1192.5万元、甲方二为1060万元、甲方三为397.5万元），在本次挂牌时已明确，该100%股权受让方须在股权转让的同时受让甲方对目标公司的前述全部债权。 4、甲方转让持有的目标公司100%股权（下称目标股权）事宜，深圳市农产品股份有限公司以《深圳市农产品股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司公开挂牌转让其下属全资子公司深圳市易达祥置业有限责任公司100%股权的批复》（深农〔2016〕65号）批准了本次股权转让。经评估和备案后，甲方委托深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）对目标股权及甲方对目标公司2650万元债权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币13610.74万元（其中100%股权挂牌价为10960.74万元，其余2650万元为债权转让款）。本次挂牌已明确乙方须在股权转让的同时向甲方支付前述2650万元债权转让款。 5、随后，联交所已在其网站和相关媒体上刊登了转让目标股权及债权转让的信息。根据联交所的交易规则，乙方为最终受让方，双方经友好协商签订本协议。 6、本次挂牌，甲方已设定了受让方应具备的条件，并披露了目标公司的有关信息，乙方已知悉且无异议；乙方已自行对目标公司及主要资产进行考察，且详细阅读了甲方留存在产权交易所的全部合同及文件（包括但不限于《评估报告》、《股权转让及债权转让协议书》、《租赁合同》等），对标的企业的现状和瑕疵均有充分的了解。乙方经审慎考虑和充分研究，同意按本协议的内容受让甲方持有目标公司的100%股权及受让甲方对目标公司的2650万元债权。 7、目标公司的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源路东侧的宗地号G08511-4（3）及其地上的两栋房屋建筑物，不动产权证书号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0181372号和粤（2016）深圳市不动产权第0181325号；该宗地土地面积15,120平方米；土地用途为工业仓储；土地使用年限为50年，从1993年12月23日至2043年12月22日止。两栋厂房的建筑面积分别为10,088.01平方米和306平方米；竣工日期为2003年12月31日。该厂房红本在手，无抵押。 鉴此，经友好协商，双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，就目标公司100%股权转让及债权转让等相关事宜达成以下条款，以资信守： 第一条关于股权转让的约定 1.1 在满足本协议其他条款的同时，本次交易的成交价为人民币亿 仟佰拾万元整（小写：￥元）其中目标股权成交价为万元，其余2650万元为债权转让款。（成交价处须填写最终成交价，填写不同的，以最终成交价为准；如通过竞价成交的，竞价升值额全部作为目标股权的升值额，债权转让款不变）。 1.2 双方同意按本协议的条件，甲方将100%目标股权转让给乙方，其中甲方一出让45%股权，甲方二出让40%股权，甲方三出让15%股权，乙方受让甲方合计100%股权。本次股权转让后，乙方为目标公司占股100%的股东。 双方确认：甲方一、二、三为联合出让。 1.3 本次股权转让的评估基准日为2016年8月31日，双方同意在评估基准日后的目标公司损益及净资产变化不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件。乙方及目标企业无需对未披