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* * * 一点建议 投资是一门科学，也是一门艺术，投资方案的谈判是投资人与项目企业之间的多轮博弈，要纸上谈兵也要顺势而为，要公式也要经验，对一个项目最优的投资方案不一定适用其他的项目，设计投资方案时贵在“知己知彼” 知己：算清自己的权益 知彼：全面、深入了解公司的情况，基于详细的尽职调查结果来设计条款。 谢 谢 ！ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 投资方案设计及投票表决流程的若干思考和说明 投委会秘书处 鲍晓莉 二○一○年八月 内 容 提 要 投票表决的相关流程 1 投资方案的内容框架 2 投资价格分析 3 保障条款分析 4 其他条款分析 5 1.1 项目表决方案要点 投资主体： 包括集团、集团管理的基金、战略合作者 投资对象： 对方企业接收投资的主体 投资方式： 主要是增资、股权转让、CB三种方式，也有借款和担保 投资金额： 最好能够提供投资金额在各个主体之间的具体分配情况 主要条款： 投资金额、投资价格（融资前估值和融资后估值）、持股比例、持股数或注册资本元、企业融资前后的股本或注册资本 业绩承诺： 承诺的业绩基数、谁来补偿（公司大股东/原股东/公司/管理层股东）、补偿公式、支付时间 回购条款： 回购条件、谁来回购（公司大股东/原股东/公司/管理层股东）、回购利率、是否扣减已得分红、支付时间 或有条款： 借款、再次融资的期权等等 董事或监事：我方获得的董事或监事席位。 投资团队的责权比例：此项在表决票中屏蔽，只在决议中写明 1.2 投资主体 我集团所有投资主体要规避国有股划转问题 大额投资的项目，需采用多个主体合理分散我集团各投资主体的持股比例，避免成为企业的大股东，或改变企业的实际控制人。 创业板发审审核中，对于实际控制人无法确认的企业，发行前要求按持股比例从上到下合计51%的股权锁定三年，若投资企业的实际控制人不好确定，则我方需采用多个投资主体分散持股。 根据企业的实际情况和上市规划，确定采用境内主体还是境外主体，如明阳电器、西部超导、神采飞扬 1 2 4 3 选择投资主体的原则 1.3 投资对象 选择投资对象，常遇到四类问题： 1、投资传统业务已有一定规模的母公司，还是直接投资拟开展新业 务的子公司？ 2、投资境内运营实体，还是投资境外上市平台？ 取决于企业对上市地的选择，这个选择应该是对境内外同行业上市公司的估值情况、公司上市可能存在的问题的综合评估结果。 关键在于判断新业务成功的可能性，如明阳电器 关键在于了解公司重组的可行性和可操作性，并设定重组中保障我方权益的条款。 3、投资重组前的公司，我方权益如何最后落到重组后的公司？ 限定企业的上市主体与我方投资对象一致，若上市主体调整，则我方权益选择调整为直接持有上市主体的股权。 4、企业上市主体不确定的情况如何选择投资对象？ 原则：确保企业未来最有发展前景的业务、最核心的产品和技术在我方投资的范围内，或我方对此有控制力，或我方权益可调整为直接持股。 1.4 投资方式 投资方式 持股比例 每股收益 投资PE 投资后PB 投资后公司净资产 分红和清算等权利 增资入股 3.85% 0.96元 投资前8倍PE；投资后8.32倍PE 3.59倍 1.16亿元 可参与分红 股权受让 4% 1元 公司估值8倍PE 4倍 1亿元 可参与分红 CB（转股后） 3.85% 0.96元 投资前8倍PE；投资后8.32倍PE 3.59倍 1.16亿元 转股前不可参与分红，享有债息，若清算债权优先于股权 案例：某公司注册资本5000万元，2009年度实现净利润5000万元企业净资产1亿元，投资价格为每股8元/股，我集团拟投资1600万元，获得其200万股。 选择投资方式需要考虑：规避锁定三年；大股东上市前大量转让股权对上市的影响；企业经营的资金需求状况；高风险项目可考虑CB或股转债，如软银对数字太和的投资方案。 1.5 投资金额 需表决的金额所包括的范围： 1、集团的所有投资主体的投资额，如集团、资本、担保、顾问公司 以及境外平台。 2、集团管理的各类基金的投资额，现有的各类基金的投资决策都需 先经过集团决策。 3、员工及战略合作者委托我方代持的金额。 说明：决议中“具体金额分配见附件”为投委会秘书处与财务部达成 的约定。原因在于投资经理需要拿到决议去与各参与投资的基 金沟通，在形成决议的时间还无法确定这个问题，也是为了让 项目团队能同步进行各项工作，以提高效率。 内 容 提 要 投票表决的相关流程 1 投资方案的内容框架 2 投资价格分析 3 保障条款分析 4 其他条款分析 5 2.1 融资前估值