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中粮基金和您共同成长！ 10 祝愿中国农业科技企业在资本市场上如鱼得水，健康快速发展！ * 谢谢大家！ * 朱国洋 总经理助理 中粮农业产业基金管理有限责任公司 地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔512室 电话：010 6589 3680 手机：137 0571 1622 邮箱：zgyzgy@ zhuguoyang@ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 迎接VC、PE 一样的钱，不一样的价值： 关注投资机构的增值空间 关注机构，也关注机构的项目负责人 价格是重要条款，但是远不是全部 对投资人的5项审美观 资金实力 业务协同 管理提升 品牌增信与品牌背书 资本运营与财务顾问 * 客观理解投资条款 一项好的投资合作，不是东风压倒西风，也不是西风压倒东风，即使特定阶段某一方话语权较强，都必须保持利益的“度”。 投资条款是当事人意思自治的商务条款，并非法定权利义务，但是这些条款是诸多投资活动中为多数企业广泛接受的合作基础，常规条款是“度”的约定俗成式的体现。 客观地理解常规投资条款，尤其是理解其背后的商业逻辑，避免情绪化、妖魔化、畏惧性的反应，有利于把握主动。 常规条款：股价调整条款 　 俗称“对赌条款”：投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来盈利的不确定的情况就入股价格或入股数量进行实现的调整约定。 对赌条款产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌条款实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。 常规条款：股价调整条款 谁输了？ 大摩、鼎晖投资、英联投资等三家外资股东与蒙牛管理层签订一份“对赌协议”，主要内容是2004年到2006年，蒙牛每年业绩复合增长率必须不低于50%，否则管理层应将最多7830万股转让给外资股东，或者向其支付对应的现金，反之亦然。由于业绩表现超预期，2005年4月，三家金融机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式提前终止双方协议。 谁赢了？ 2006年12月，高盛、摩根斯坦利、英联等投资太子奶集团7300万美元，暗含对赌条款。 常规条款：赎回权 投资机构在一定条件下要求目标企业或其股东按照投资额加上一定的溢价赎回其持有的股权，即在目标企业的业绩达不到期望值或在其他事先约定的情况下，投资机构有权要求退出的一种方式，旨在收回初期的投资成本，并获得一定的溢价。 常规条款：赎回权 举例： 当出现下列重大事项时，投资人有权要求公司的控股股东帮助/合作寻找第三者购买投资人所持有的股份，或控股股东以连带责任形式共同收购，或者公司对投资人所持的股份进行回购： 在本轮投资完成后的三年内公司未能实现IPO； 公司或控股股东出现重大违约行为导致投资人的权利受到限制或利益受到损害或威胁； 公司累计新增亏损达到本轮投资完成时公司净资产的20%； 收购/回购价格：按照下述价格中的较高者确定： （1）当时市场公允的估价； （2）保证投资人投资的内部收益率为20%（包括在回购之前投资人收到的公司所派发红利）的价格 。 常规条款：跟随出售权 又称拖带权条款。 在控股股东控股权乃至持有股份发生重要变化时，投资人要求同步出售部分或全部股份的权 常规条款：跟随出售权 中国工商银行股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知 重大提案：关于收购澳门诚兴银行的议案 （3）禤永明须遵守一个3年的锁定期限制，期间未经工商银行事先同意不得处置他和其全资子公司在诚兴银行所持有的任何股份。如果工商银行欲处置其在诚兴银行所持有的股份而因此不再拥有诚兴银行已发行股本总额的51%，禤永明则可行使跟随出售权，从而可向拟购入工商银行所持有的股份的第三人以该第三人向工商银行提出的相同价格出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，且该跟随出售权不受3年锁定期的限制。 其他投资条款 一致同意条款 关键人条款 反稀释条款 “土豆条款” 等等 13 寻找合适的投