江苏润邦重工股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

江苏润邦重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运 作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规 定，制定本规则。 第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规 和公司章程的规定行使职权。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可以根据需要设副 董事长。董事对股东大会负责。 第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股 东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改公司章程。 当董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，应召开公司 临时股东大会补选董事。 第五条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对 公司和董事会负责。 第六条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第三章 董事、董事会的职权 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地