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第十二章 权益融资 一、公开发行 二、私募发行 三、优先股筹资 一、公开发行 （一）首次公开发行股票（IPO） 1、公开发行的步骤： ?制定新股发行计划 ?董事会决定发行方案 ?准备并向证监会提交股票发行申请书 ?选择承销商并签订相应的发行合同 ?交割股票及认购款项 ?向证监会报告登记发行结果 IPO 的程序 2、发行方式 承销发行与附权发行 包销发行： 投资银行以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险。为了使风险最小化，投资银行联合组成承销团（辛迪加）以分担风险和协助证券的销售。 投资银行的费用即为差价。发行人得到的是全额收入减去差价，而所有的风险都转移给承销商。 代销发行： 投资银行只有尽最大努力出售证券的义务，并无购买的义务，所以投资银行的财务风险很低。投资银行作为代理商从售出的证券中收取佣金。一般，知名度较低、规模较小的公司的公开发行常采用代销方式。 附权发行： 在附权发行中，每个股东都能获得购买新发行证券的权择权（更精确地说，就是认股权证）。每份股票都附带一份权利。 协议发行与竞价发行： 在竞价发行下，发行者指定其希望发行证券的类型，并邀请证券公司对证券报价。 在协议发行下，发行者选择一个或多个证券公司管理发行工作，设计发行条件，确定证券发行的适宜时机。 3、新股发行价格的确定 评估公司价值 确定初次发行规模和股份总额 计算每股价值。每股价值的计算可由公司的权益价值除以股份总额来确定。 确定每股发行价格 中国新股发行制度变迁 中国IPO的保荐业务 保荐机构的主要职责 --尽职推荐发行公司的证券发行上市 --尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件 --承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性 --配合审核与专业沟通 --持续督导和完善制度 保荐制度的优点 --有利于提高上市公司的质量 --有利于保护中小投资者的利益 --有利于保荐机构提高保荐意识 股票发行价格确定——询价机制 2004年12月7日，《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》 --通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 --刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告 --进行推介和询价，分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 初步询价 发行价格区间 累计投标询价 发行价格 询价对象 证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 信托投资公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他机构投资者 4、新股发行成本 ? 承销费用或承销差价：差价指发行人得到的价格与公开发行价格之间的差额。 ? 其他直接费用：指发行人支出的不属于给承销商报酬的部分。包括申请费、律师费和税收。 ? 间接费用：包括管理者在新股发行上花费的时间。 ? 折价：对于首次公开发行，股价在发行日后要大幅上升。因而折价发行对公司而言是一种成本。 ? “绿鞋”选择权：当发行价格低于上市后的价格时， “绿鞋”选择权对公司来说是一种成本。 “绿鞋条款”： 该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权。对承销团来说，“绿鞋”选择权是一种好处，而对发行人来说，它是一项成本。 （二）增发股票 1、公开增发 公开增发是指不论目前是不是该上市公司的股东，都可以申请购买公司增发的新股。 采用向社会公开募集的方式增发新股时，新股的定价如果不能合理地反映股票的价值，必然会造成新老股东之间的财富转移。 2、配股发行 配股发行是指向现有股东出售普通股。在配股发行中，认购价格是指允许现有股东付款购买每股股票的价格。 配股数量的确定 公司在进行配股发行时，只要所有股东都按照配股比例认购新股，则新股定价的高低不会影响公司股东财富的变化。 3、公开发行的利弊 积极效应 消极效应 二、私募发行 1、私募融资 私募是相对于公开发行而言的，大量私募资本的投资是由机构投资者，如保险公司、信托公司、资产管理公司、私募股权投资基金等金融投资者和其他产业集团的投资部门来进行的。 私募发行的特点： 小规模发行时发行费用较低。 证券能够较快地得以发行（对于不够上市登记资格的公司而言）。 发行规模更具灵活性，更适于小规模发行。 更高的资本成本支出：为了补偿流动性不足，私募发行的投资者会要求一个收益溢价。 更严格的条款和更具限制性的发行条件。 私募发行与公开发行的比较： 在公开发行中，投资银行代表投资者对发行者进行调查。在私募中，机构投资者自己进行调查。因此，私募发行可以接触一些公司不对普通公众投资者公