商法总论(第2章商主体).pptVIP

（二）有限合伙企业的事务执行 1、可实行授权经营 有限合伙企业： · 仅由普通合伙人执行合伙事务 · 有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表 有限合伙企业（第68条第1款) 2、有限合伙人的不视为执行合伙事务的行为。 · 第68条第2款 （三）有限合伙人的权利与对外责任 1、权利：第69条、70条、71条、72条、79条、80条 2、对外责任 . 有限合伙人的表见代理问题（76条第1款） . 有限合伙人的无权代理问题（76条第2款） . 责任形式的转变问题（82条、83条、84条） （四）有限合伙企业的入伙与退伙 （一）入伙 对合伙企业债务 新入伙的（有合）、（普合）中的普通合伙人——承担无限连带责任 新入伙的(有合)中的有限合伙人 (77条) —— 对入伙前有限合伙 企业债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。 （二）退伙（第78条—81条） *与普通合伙企业相比的特殊之处（与48条对照） 合伙企业——解散与清算 （一）合伙企业解散的原因 合伙企业解散是指由于法律规定的原因或者当事人约定的原因而使合伙人之间的合伙协议终止、合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。 依《合伙企业法》第85条的规定，合伙企业在发生下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。 （二）合伙企业的清算 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 所谓合伙企业清算，是指依法清理合伙企业尚未了结的事务，最终结束合伙企业现存的各种法律关系，使合伙企业归于消灭。 合伙企业的清算主要包括下列内容： 1、确定清算人(86条) 2、清算人依法执行相关事务(87条) 3、合伙企业至清算结束、注销登记后为完全消灭 (90条) 清算后清偿债务的原则 依相关法律的规定，可以将合伙企业清算后清偿债务的一般原则概括如下： （1）合伙企业因解散而清偿债务的，如有未到期的债务，应视为已到期；处于诉讼中的债务，应保留偿还债务的财产份额，待诉讼完结后处理。 （2）清算人在清理完毕合伙企业财产后，应依一定的顺序清偿债务：清算费用——劳动债权——税款——普通债务——返还合伙人出资。 （3）合伙企业财产不足以清偿全部债务的， a 、由各普通合伙人依合伙协议约定的损益分担比例以个人财产清偿； b、合伙协议没有约定的，依普通合伙人的出资比例承担； c、没有出资比例的，由普通合伙人平均分担。 （4）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第四节 商个人 一、商个人的概念 二、商个人的分类 三、个人独资企业 自然人成为商个人，必须符合的法律构成要件： 1、自然人从事的商业活动必须具有营利性； 2、自然人成为商个人必须符合法定程序； 3、自然人成为商个人，必须同时符合人的条件和资本条件的双重要求。 一、商个人的概念 商个人是指按照法定构成要件和程序取得特定的商主体资格，独立从事商行为，依法承担法律上的权利和义务的个体。 二、商个人的分类 （一）个体工商户 （二）私营独资企业 《私营企业暂行条例》，企业资产归一人所有和控制，雇工8人以上的营利性经济组织。 （三）农村承包经营户 （四）个人独资企业 三、个人独资企业 （一）概念、特征 个人独资企业是指由一个自然人投资，财产归投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的企业。（ 《个人独资企业法》第2条） 特征：1、投资主体的单一性 2、非法人性质； 3、投资人责任的无限性。（个人所有、自己控制、自己承担责任的企业） （二）设立、权利义务 1、个人独资企业的设立条件（8条） A、投资人为一个自然人 该法第47条、第16条，只能是一个中国公民。港澳台例外 B、有合法的企业名称 *个人独资企业的名称应当符合有关规定：（《个人独资企业法》11条、《个人独资企业登记管理办法》6条　） *并与其责任形式及从事的营