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新三板上市所需资料全程指导 ? 新三板上市所需资料全程指导 新三板尽职调查材料清单 1、有限责任公司设立时的工商登记资料 2、公司章程以及全部章程修正案 3、公司股权结构图、股东名册 4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件 5、公司历次工商变更资料 6、公司历年年检资料 7、公司历次验资报告、资产评估报告 8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议 9、公司董、监、高变动情况说明 10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度） 11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。 12、公司组织架构图 13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等） 14、公司近三年来经审计的年度财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。 15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。 16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等） 17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等） 18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况 19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件 20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明 21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件） 22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况 一、新三板上市的具体要求 二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下： 三、企业挂牌新三板的好处有： 四、补偿情况： 五、中介收费情况 六、财务尽职调查需要资料清单： (一)公司的历史沿革和基本情况 (二)关于公司的主要财产 (三)财务资料 (四)关于公司的或有风险 （一）担保 （二）保险 （三）贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对外担保等信息。 （四）诉讼、仲裁或行政处罚的文件 (五)关于公司税务方面的文件 (六)有关公司的内部一般人事政策及劳资文件 (七)关于公司的关企业及关联交易 (八)其他有关附注 (九)企业经营面临主要问题 一、新三板上市的具体要求 （一）“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规； （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明； b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效； c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%； d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理； e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。 2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。 （二）“业务明确，具有持续经营能力” 1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 （1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 （2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录2）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 （三）“公司治理机制健全，合法规范经营” 1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。 2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人