中级经济法公司法律制度.docxVIP

公司的登记事项 公司名称【字样“有限责任公司”“有限公司”“股份有限公司”“股份公司”】 公司住所【一个，在其公司登记机关辖区内】 法定代表人【董事长、执行董事、经理“三选一”】 公司类型【“有限责任公司和股份有限公司”；1人有限公司注明自然人或法人独资，并在营业执照中载明】 公司的经营范围 股东出资【货币、实物、知识产权、土地使用权出资；不可以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产作价出资】 公司的变更事项 名称、法定代表人、经营范围的变更，决议作出之日起30日内。 公司合并、分立、减少注册资本的，自公告之日起45天后申请变更。 变更实收资本的，提交验资证明，自足额询缴纳出资之日起30天内申请变更。 分公司变更的，自公司变更登记之日起30日内申请变更。 股东变更的，转让股权之日起30日内申请。 对外投资、对外担保 对外投资的规模，由公司章程自行规定，《公司法》未作规定。对外投资由“董事会”或“股东（大）会”决议。 对外担保： 公司为“他人”（非股东、实际控制人）担保的，由“董事会”或“股东（大）会”决议。 公司为“股东或实际人”提供担保的，需股东大会决议，出席会议的其他股东所持表决权的“过半数”通过【被担保的股东不得参加表决，但可参加会议】。 出资规定和注册资本 有限责任公司 有限责任公司的注册资本是全体股东“认缴”的出资额，并非实收资本。 全体股东首次出资额不得低于公司注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额3万。其余部分自公司成立之日起2年内缴足【投资公司5年内】。 1人有限公司的最低注册资本为10万元，而且必须一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 股份有限公司 股份有限公司的最低注册资本500万元。 人数：2人以上，200人以下。 发起人可以是自然人，可以是法人。可以是中国公民，也可以全是外国公民。（≥1/2）半数以上的发起人在中国有固定住所。 两种设立方式： 发起设立：出资规定同有限公司 募集设立： 注册资本为实收资本。（发起人和认股人全部足额缴纳出资额） 发起人认购的股本不得少于公司股份总数的35%。 司法解释：股东出资方式 非货币财产出资未依法评估的【由法院先委托评估，再根据评估价格认定。】 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 非货币财产事后贬值的【法院不认定贬值，除非当事人事先约定】 土地使用权【先责令办理变更，逾期未办理的，认定未全面履行】 出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押担保）的土地使用权出资，人民法院应当责令当事人在定期办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 已经交付公司使用但未办理权属变更手续的【从交付使用时享受股东权利】 人民法院应当责令当事人在定期办理权属变更手续，办理了变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的。 已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的【变更后才享有权利】 经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资【拍卖或变卖股权】 股东未尽出资义务的后果 未尽出资义务包括“根本未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”。 承担的责任除出资部分外，还包括未出资的利息。 未尽出资义务的股东 足额缴纳，承担违约责任 除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任；该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。 解除股东资格【根本未履行，1分未出资】。 未履行出资义务（不包括未全面履行）的股东，经催告仍未缴纳出资的， 公司以股东会议决议解除股东资格。 限制股东权利 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制（利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等）。 对债权人 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。 发起人的连带责任和董事、高管的相应责任 股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人承担连带责任。【公司“成立”后新入的股东不承担连带责任】 股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，未尽义务的董事、高管（不包括监事）承担相应的责任。 股东抽逃出资【发生在“公司成立”后】 抽逃出资的形态 验资后转出出资额②