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公司法 定义：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司活动有关的对内对外关系的法律规范的总称。 性质： 公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 精髓： 确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。 确认股东承担有限责任。股东以其任缴的出资额为限对公司负责，还有股东以其认购的股份为限对公司负责。公司以其全部资产对公司的债务负责。 确认公司具有法律上的独立人格。 公司定义： 1、法人2、社团法人3、营利社团法人 法律特征： 合法性：1、资本2、章程、3、机关。 营利性 独立性 1、权利能力 公司的权利能力受以下限制： 经营范围的限制2、转投资限制3、作保证人限制。 行为能力：须有代表机关代表行使。 侵权行为能力。公司侵权行为具备以下条件：1、须是公司负责人所为；2、负责人行为须是执行职务实施的；3、这种负责任人行为，须具备民法上侵权行为构成的要件。 公司与其他企业的区别： 自然人企业个人独资企业 对出资人的规定不同。法律地位不同。出资人享有的权利不同。出资人承担的风险不同。 合伙企业 成立基础不同 法律地位不同 法律性质不同 出资人承担的风险不同。 企业集团 具备如下条件： 母公司注册资本在5000万人民币以上，至少有5家子公司。 母公司和子公司注册资本在1亿元人民币以上。 成员单位具有法人资格 国家试点企业还必须符合国务院确定的其他试点企业集团条件。 分类： 按公司是否发行股份和参与投资的人数多少。 按公司与公司之间的控制依附关系 按公司除接受公司法调整外是否还接受其他特别法调整。 按公司的股票是否上市流通。 理论上的分类 依据股东对公司的责任形式而定：在出资范围内承担有限责任；在出资范围外承担无限责任 依据公司股东构成和股份的转让方式： 以公司的信用基础作为还是公司的资本。 公司法的基本原则： 公司自治原则。 股权保护原则。 股权体现在以下五个方面：投票权；分红权；转让股份的权利；认股权；知情权。 管理科学的原则 交易安全的原则 利益分享的原则 公司法简史 公司设立 公司设立的定义与性质 定义：是指为使公司成立，取得法人资格而依据法定程序采取的一系列法律行为的总称。 性质：合伙契约说；单独行为说；共同行为说。 实力原则： 自由设立主义； 特许主义； 核准主义； 准则主义。 我国实行的是准则主义和核准主义结合原则。 公司设立的方式： 发起设立；募集设立又叫募股设立，渐次设立，复杂设立。 设立与成立的区别： 行为性质不同；行为效力不同；行为主体不同； 公司设立的条件和程序： 设立条件：股东符合法定人数（50人以下股东共同出资）；股东出资达到法定资本最低出资额（有限公司为3万元）；股东共同制定章程；有公司名称，组织机构；有公司住所。 设立程序：确定股东；确定企业规模；申请名称须提前核准登记；制定公司章程；出资与验资；工商登记。 股份有限公司设立的条件和程序 设立条件：发起人符合法定人数（2-200人）；发起人认购和募集的法定资本最低资本额（500万）；股份发行和筹办符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，组织机构（股东大会，一年召开一次，特殊情况下两个月内召开临时大会）。董事会成员5-19人，每年召开两次会议，监事会成员不少于3人）；有公司住所。 设立程序：确定发起人并签署发起人协议；认购股份缴纳股款（发起人认购的股份不少于公司股份的35%）；超开创立大会；工商登记。 公司发起人 概念：向公司出资或认购公司股份，并策划、承担筹办公司事物的公司创始人。 条件：发起人必须有出资行为即向公司出资或认购股份；发起人必须有实施设立行为，即承担筹办公司事务；发起人必须在章程上列名，并签字盖章。 发起人资格 一般规定： 我国规定：必须有完全民事行为能力；有近半数发起人在中国境内有住所；认购股份不得少于公司总股份的35%；国家法律、法规禁止的单位或人员。 发起人权利：取得报酬；获得特别利益；可用货币出资，也可用事务出资；可以入选首届董事会和监事会。 发起人责任：股款连带认缴责任；公司不能成立时所承担的责任；连带损害赔偿责任。 公司章程 概念：公司组织与活动的基本准则，具体指公司的组织、运营与解散以及公司于股东之间、股东与股东之间权利义务关系作明确固定的公开的法律文件。 内容：绝对必要记载的事项；相对必要记载的事项（股份种类、特别股的权利和义务、实物出资）任意记载事项。 公司设立登记： 名称预先核准登记。 公司设立登记的申请与核准。 有限公司：登记申请书；股东指定代表的证明；公司章程；验资证明；法人资格证明