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借壳上市专题报告 借壳上市的基本问题和研究报告 A股市场借壳上市研究报告（草稿） (罗超 2009年7月) 1、借壳的基本途径 一般来讲，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：一是股权获取途径，即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权前两种方式混合使用。二是上市公司资产置出途径，即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。三是借壳方资产置入途径，即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。我查找了近几年A股上市公司借壳上市的典型案例，试图对借壳上市的基本策略和模式进行总结。同时，在本文最末，我对现有法律法规规定的，在上市公司重大资产重组过程中的律师工作进行了简单总结。 2、 案例目录 （1） 国海证券借壳SST集琦 （2） 凤凰置业借壳ST耀华 （3） 华远地产借壳ST幸福 （4） 中南地产借壳大连金牛 3、 案例简介 （1） 国海证券借壳S*ST集琦 公告时间： 获批时间： 重组前SST集琦的股权结构：桂林集琦集团（43%，控股股东），荣高投资（1%），流通股（56%）。 重组前国海证券的股权结构：广西索芙特美容公司（约9%），索芙特科技公司（0.67%）,其他股东。 重组方式： ① 上市公司资产置出： 集琦集团将持有的全部约43%的ST集琦股票作价1.8亿元转让给索美公司。 ST集琦以其全部资产和负债(评估值约为3.3亿)与索美公司及索科公司共同持有的9.79%国海证券股权（评估值约为2亿）相置换，差额由索美公司现金补足。 （本案例中，上市公司资产由合并企业的股东承担） ② 如何获得上市公司股权及资产置入： ST集琦增发5.01亿股，吸收合并国海证券。吸收合并后，国海证券的原股东成为了上市公司ST集琦的股东。 罗超：本案例中，上市公司资产由欲借壳企业的股东（非大股东）用股份置换的方式承接，上市公司通过增发股份吸收合并欲借壳企业。从而完成借壳。值得注意的是：为什么索美公司要首先购买大股东集琦集团的股权（大股东退出的条件？）为什么是由索美公司来承接上市公司的资产（实际上该资产已无任何价值）。？再此可以粗略计算索美公司的付出和收益： 1、 索美公司付出：现金1.8+1.3=3.1亿元 2、 索美公司收益：获得最后上市公司约12%的股份。 如果不进行资产置换，那么索美公司将获得上市公司约6.7%的股份，及索美公司多获得了上市公司约5.3%的股份。 索美公司的收益付出显然不成比例，但此处仅对本次借壳上市的模式和策略进行分析，对具体的财务数据仅为引用，原因有待进一步分析。 （2） 凤凰置业借壳ST耀华 公告时间： 获批时间：2009年7月3日 重组前ST耀华的股权结构：耀华集团（大股东，持股47.49） 重组前凤凰置业的股权结构：凤凰集团（100%） 重组方式： ① 耀华集团将持有的全部ST耀华股份转让给凤凰集团，作价3000万+ST耀华置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置原ST耀华的员工。 ② ST耀华向凤凰集团定向增发约1.8亿股，凤凰集团将持有的100%凤凰置业股权用于置换该定向增发股份，同时受让ST耀华的全部资产。即：100%凤凰置业股权+现金认购=1.8亿股+ST耀华的全部资产 ③ 置换完成后，凤凰集团持股ST耀华60.49%的股份，ST耀华的主营业务变为房地产。 罗超：本次借壳上市，由于凤凰集团100%持股凤凰置业，因此采取了欲 借壳企业的大股东以欲借壳公司100%股权置换欲上市公司全部资 产的方式置出上市公司资产，采取了定向增发的方式获得上市公司 控制权。上市公司100%控股欲借壳企业，即完成了欲借壳公司的 资产置入。由于该公司重大重组刚获通过，目前未有上市公司是否 将吸收合并凤凰置业的消息，个人认为，从节约税负的角度出发， 上市公司将吸收合并其100%的子公司。 （3） 华远地产借壳ST幸福 公告时间： 获批时间： 重组前幸福股份的股权结构为：名流投资（大股东，持股19.18%），其他股东。 重组前华远地产的股权结构为：华远集团（62.058%），华远浩利（13.4%），京泰投资（12%），首创阳光（12%），华远旅游（0.542%） 重组方式： ① 华远地产的5位股东，将持有的华远地产1687.4万股转让给名流投资，名流投资将1678.4万股华远地产股票及持有的19.18%幸福股份的股票转让给其全资子公司名流置业。名流置业以4000万元人民币整体购买幸福股份的资产和负债。 ② 幸福股份换股+吸收