太安堂：对外担保管理制度 2010-11-30.pdfVIP

广东太安堂药业股份有限公司 对外担保管理制度 (2007年12 月8 日2007 年第二次临时股东大会审议通过，2010 年8 月5 日2010 年第 二次临时股东大会第一次修订，2010 年12 月15 日2010 年第五次临时股东大会第二次 修订) 第一章 总则 第一条 为了维护股东的利益，规范广东皮宝制药股份有限公司（以下简称“公司”） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和 国担保法》(下称《担保法》)和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件以及《公司章程》的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防 范措施。 第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序 经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 1 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2 、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请 担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要 为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。 第九条 公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，对该 担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见 及财务总监签署的意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 1、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司 关联关系、其他关系）； 2 、近期经审计的财务报告及还款能力分析； 3、债权人的名称； 4 、担保方式、期限、金额等； 5、与借款有关的主要合同的复印件； 6、其他重要资料。 第十条 公司财务部将申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转报 董事会（或股东大会）审议决定。 第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的， 必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经 子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理 同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。董事会就担保事项作出的决议必须经全 体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意，并经 全体独立董事三分之二以上（含三分之二）同意。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。 2 第三节 担保审查与决议权限 第十二条