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中信证券股份有限公司 关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）作为沈阳新松机器人自动 化股份有限公司 （以下简称“机器人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2016 年度内部 控制情况进行了核查，具体内容如下： 一、机器人基本情况 机器人是2000 年4 月30 日以发起方式设立的股份公司，主发起人为沈阳自 动化所。公司发起设立时，股本总额为4,000 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1036 号”文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，每股面值人民币 1.00 元。2009 年 10 月 30 日，经深圳证券交易所“深证上[2009]133 号文”文批准，公司股票在 深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“机器人”，证券代码“300024 ”。首次 公开发行完成后，公司总股本增至6,150 万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1170 号”文核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 12,000 万股。本次非公开发行新 增54,347,826 股股份于2015 年 11 月19 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发 行后总股本为709,199,826 股。 公司主营业务为机器人与自动化成套装备的研发、生产、销售。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 1 险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、采购业务、销售业务、资产安全、会计系统、预算控制、运 营控制、绩效考评、信息系统与沟通、控股子公司、信息披露、投资者关系等方 面。具体如下： 1、组织架构 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立健全了股东 大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，充分履行了各项职责， 确保了管理层面和决策层面的有效性和合规性。公司董事会下设 4 个专门委员 会：审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并针对各专 门委员会制定了相应的议事规则，以保证各专门委员会良好运转。此外，公司已 制定《独立董事细则》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。 公司根据实际情况，设立了相应的事业部和职能管理部门。各个部门分工明 确、各司其职，相互协作、相互监督。 公司设有审计监察部，直接对董事会审计委员会负责。审计监察部在董事会 审计委员会的指导下，根据《内部控制制度》和年度内部审计工作计划，独立行 使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门设一名主要负责人，部门定期 对公司及子公司的财务状况、经营管理、内控执行等进行审计，重点针对公司内 控流程测试、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用以及信息披露等事 项进行监督检查，对其经济效益的真实性、合法性等做出合理评价，并针对具体 情况提出合理的改进建议，同时接受董事会及公司管理层安排的咨询业务及不定 期专项审计。 2 、发展战略 公司坚持以“快速成长为全球机器人与智能装备制造企业的领跑者，能够影 响世界机器人产业发展格局和方向”为企业发展目标和方向，公司结合行业现状 和自身发展情况确立了发展路径：由内生式发展转为内生加外延式的跨越式发 展。首先是完成公司产业在国内的战略布局，通过在全国设立区域公司提高扩张 2 速度，迅速整合区域资源，形成合力增强企业竞争优势；其次走向国际化，利用 集团化的