有限公司的重组问询函之回复》之核查意见.PDF

国金证券股份有限公司关于《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司关于深圳证券交易所关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司的重组问询函之回复》之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据《深圳证券交易所关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的重 组问询函（创业板非许可类重组问询函【2016】第6 号）（以下简称“重组问询函”） 的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）对 事后审核意见进行了认真分析，现就北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 （以下简称“上市公司”、“华谊嘉信”）对重组问询函相关问题回复做如下核查， 敬请贵部予以审核： 如无特别说明，本公告说明中的简称与《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司重大资产购买预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。 二、预案显示，增资后凯铭风尚将以49,623.20万元对价向YOKA开曼收购尤卡风 尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,321.02万元债务，上述金额以及YOKA 开曼账面181.71万美元现金余额综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价。 请补充说明针对YOKA开曼海外股东的股权退出是否存在其他协议安排，请财务顾问 核查并发表明确意见。 问题回复： 华谊嘉信已在本次预案（修订稿）中“第一节、交易概况/四、本次交易具体方 案”补充披露“（四）本次交易后YOKA 开曼股东退出安排”，具体内容如下： “根据本次交易方案，本次交易完成后，本次增资对价中部分对价将用于凯铭风 尚向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权以及尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA 开曼 73,210,177.04 元债务，除本公司就凯铭风尚单体估值进行投资之外，上述金额以及 YOKA 开曼账面181.71 万美元的现金余额将一同构成YOKA 开曼层面股东的退出对价。 YOKA 开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式向 YOKA 开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III 回购其各自持有的全部/部分普通股、A 类优先股、B 类优先股、C 类优 先股、D 类优先股。 对于依据员工持股计划（即ESOP）而持有YOKA 开曼期权的凯铭风尚员工，其持 有的期权将按照本公司预案披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北京锐智创新、 天津瑞兆创新、天津荣昌创新。 在上述事项全部完成后，YOKA 开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚本次交易 前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或注销登记手续。 YOKA 开曼董事会及股东会已分别表决通过了上述相关事项。上述事项为YOKA 开 曼股东实现股权退出的仅有方式，本公司与本公司股东之间就本公司股权退出相关事 项未签署其他协议或达成任何其他安排。” 本独立财务顾问核查了本次交易相关增资协议、凯铭风尚对尤卡风尚的股权收购 协议、凯铭风尚现有股东与天津瑞兆创新、天津锐智创新和天津荣昌创新之间的股权 转让协议，并进一步核查了YOKA 开曼的与本次交易有关的董事会和股东会决议 经核查，本独立财务顾问认为：认为除上述说明之退出方式外，YOKA 开曼股东之 间股权退出无其他协议安排。 三、标的公司2014年和2015年扣除非经常性损益后净利润分别为475.71 万元和 1,112.64万元，而2016年至2018年承诺扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000 万元、5,200万元及6,425万元。请结合行业增速、收入结构和在手订单情况补充说明 业绩承诺的可实现性，并对比上市公司前期收购标的美意互通的业绩承诺实现情况，