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独立董事资格、条件与设置标准 独立董事资格认定 前任员工：非为公司（或母或子公司）现在或过去三年的员工。 家族成员：非为公司现在或过去三年所属员工的三代直系及表亲。 酬劳数额：每年不得超过10万美元。 业务关系：非为5％以上大股东且往来营业毛利不超过2万美元。 独立董事设置标准 审计委员会：审计委员会由董事会任命，以行使下述职权： 协助董事会监督： 财务报告过程、内部控制系统、财务报表、及公司财务报告的整体性； 公司内部审计功能的绩效；以及 公司与法律及政府要求的符合性；以及 依公司准备或发行审计报告或相关操作（“外部稽核员”）的目标，对聘用独立稽核员的任命、薪酬、与监督负直接责任。 策略规划与财务委员会：由董事会任命，审查与分析财务事务，并协助董事会进行长期策略规划。 薪酬、提名、治理委员会：由董事会任命，常规目标为： 履行与本公司的董事、主管、与同事薪酬相关的董事会责任；与 协助董事会执行健全的公司治理策略与实务。 就董事会成员的必备技能与特质，以及董事会整体的组成，逐年进行审查，其中包括董事会成员在适用的标准下，逐年审查其是否符合独立的条件。董事在此一年期中，应就其环境中有影响其独立价值的任何实质变化或关系，通知董事会。 执行委员会：由董事会任命，于董事会议期间及休会期间，行使董事会的职权与责任，并执行董事会决定的政策。 股票选择权委员会：由董事会任命，依1934年证券交易法案，第16（a）节的条款，执行本公司董事或主管之外其他同事的与平等薪酬奖励有关的某些薪酬计划。 董事会成员 内部董事：公司高阶主管或经营团队的主要成员，因职务或业务需要，被提名为董事，参与董事会的运作，因具公司职务身份，已领有薪报酬，因此，此职务不得领取董事报酬，内部董事之总人数不得超过全部董事成员之四分之一。 外部董事：为公司真正大股东，经股东会选任，代表全体股东之权益，参与董事会的运作，因仅参加董事会议，并不参与公司业务，故称为外部董事，外部董事的总人数不得超过全部董事成员的四分之一。 独立董事：具有卓越的成就、阅历丰富、富有智慧、品格高尚、具有卓越的成就、阅历丰富、富有智慧、品格高尚、有独立思考及分析能力、了解企业环境、及有为董事会奉献的适当时间及意愿，在董事会议期间，代表小股东利益监督与制衡董事会对运作，争取全体股东最大的利益，独立董事的总人数应占全部董事成员二分之一以上。 四、 董事会任务 1、 任免及监督执行长及其他管理阶层的经营绩效 2、 授权公司重大管理事项给管理层 3、 给予管理层建议并作为其咨询对象 4、 提供管理层以外的人可参与公司营运决策的程序 五、 独立董事应具备的条件 1、 人格特质：诚心、具有卓越的经营判断能力、具有成功经营记录、具有团队精神、具有圆融沟通的技巧。 2、 专业特质：具有阅读财报的能力、具有产业经验、具有公司所需要的专门技术、具有独立性且无利益冲突。 股票选择权委员会规章 一、 目标 股票选择权委员会（“本委员会”）由百胜客公司（“本公司”）董事会（“本董事会”）任命，依1934年证券交易法案，第16（a）节之条款，执行本公司除董事或主管之外的同事与平等薪酬奖励有关的某些薪酬计划。 二、 委员资格 本委员会经薪酬、提名、治理委员会的推荐，由董事会逐年决定，其成员不得低于三人。本委员会的会员经薪酬、提名治理委员会的推荐，由董事会逐年任命。本委员会的委员可随时由董事会替换。本委员会主席有董事轮值。 本委员会依其视为必要或适当的时机而随时召开。委员会由主席主持，主席缺席时，则轮值委员之一为会议的代理主席。主席（或代理主席）应于每次会议时，直接分派管理部门与职员中一员，准备议程草稿与相关的背景信息。议程草稿须经本委员会主席（或代理主席）审查与同意后，始分发给本委员会其他委员。任何背景信息会同议程，应于会议之前分发给本委员会的委员。本委员会的所有会议，应依据本公司的法律附则中有关通知与弃权的规定召开，每届会议的议事记录，应依据本委员会同意的形式，妥善保存于本公司文档内。本委员会应董事会的要求，或于主席决定必要时，将委员会议后的董事长会中，会同本委员会同意的任何建议事项提交董事会。 三、 委员之职权与责任 本委员会委员之责任为，依其合理相信为本公司与股东的最佳利益，行使其专业判断。委员于履行其义务时，有权于法律允许的最大范围内，仰赖本公司资深的执行人员、外部咨询与稽核人员的诚信与品格。 此外，本委员会具有下述的职权与责任： 1、就本公司依平等薪酬计划赋予本委员会与职权相关的平等薪酬计划进行其条款的分析与诠释； 2、依平等薪酬计划的授权而设立，并修正本公司有关薪酬计划的法规与规章； 3、依据本公司平等薪酬计划的条件，从合格的同事中选择参与计划人； 4、核准平等薪酬奖励予合格的同事，包括平等薪酬奖励的数量与奖励