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企业会计准则第20号－企业合并 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营政策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 话说天下大势，分久必合，合久必分。 ——《三国演义》罗贯中 并购MA，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 目的 1、资本的低成本扩张； 2、业务与资产的整合； 3、开拓新的市场，扩大市场份额； 4、扩大生产规模，降低成本费用； 5、获得垄断利润或相对垄断利润； 6、获取资本收益，体现企业价值。 主要内容 一、企业合并的界定 二、企业合并的类型 三、同一控制下企业合并的处理 四、非同一控制下的企业合并 五、企业合并涉及的报表编制 六、非同一控制下的企业合并案例 一、企业合并界定 企业合并是指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 自非控制至控制为企业合并 按并购后被并一方的法律状态分： （1）新设合并 A+B=C （2）吸收合并 A+B=A （3）控股合并A+B=A+B 二、企业合并的类型 （一）? 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，不作为同一控制下的企业合并。 参与合并各方在合并前后较长时间内（1年以上，含1年）为最终控制方所控制。 特点： 1、不作为购买，资产、负债的重新组合 2、交易作价往往受最终控制方的影响 二、企业合并的类型 三、同一控制下企业合并的处理 （一）总体处理原则： 按照权益结合法进行核算。 1、?确认“帐面值”，不按公允价值调整，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整。 2、不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目：调整顺序：资本公积（资本或股本溢价）→盈余公积→未分配利润。 （二）同一控制下的控股合并 主要涉及以下两方面的内容： （1）长期股权投资的确认和计量： 长期股权投资按被合并方所有者权益的份额入账；合并成本与被合并方账面所有者权益*持股比率的差额调整资本公积（股本溢价），不足冲减的，冲减留存收益。 借：长期股权投资 对方账面净资产份额?? ??????? 资本公积??? ??????? 盈余公积??? ??????? 未分配利润?? ??????? 贷：银行存款或 股本等??? （2）合并日财务报表的编制（同一控制下） 形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 （三）同一控制下的吸收合并 主要涉及两方面的内容： ①合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定 应按被合并方的原账面价值入账。 　　合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即按合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。 ③合并当期末会计报表的编制 四、非同一控制下的企业合并 （一）总体处理原则：? 按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益. （二）确定购买方：实质为确定控制方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方 　 1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2、按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 3、有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 4、在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。P137 （三）确定购买日 是指购买方实际取