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第十章 企业并购与控制 10.1.1 企业并购的概念 10.1.2 企业并购的动因 10.1.3 企业并购的形式 10.1.4 我国并购特点 　　 并购即兼并与收购。 所谓兼并,通常有广义和狭义之分。 狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。 广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。 广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。 收购 则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。 并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 10.1.3、企业并购的形式 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 　　 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 　　 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 　　 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 　　 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 　　 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 　　 企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。 与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应. 美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。 　　 90年代以来，并购的风潮席卷全球，美国在80年代的第四次并购浪潮之后，又形成了第五次并购浪潮。 中国上市公司经典并购案例一览 2006年06月05日?08:50 全景网络－证券时报 　　 米塔尔并购华菱管线　　 2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。 凯雷收购徐工机械　 　2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。　 　　 中国上市公司经典并购案例一览 2006年06月05日?08:50 全景网络－证券时报 　　 　 　拉法基控股四川双马　 　 2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。　 　大摩、IFC投资海螺水泥　　 2005年12月，海螺水泥公告称，公司接到控股股东海螺集团通知，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一，下称IFC)签署协议，拟