整体变更与整体改制的有关问题.docVIP

一、 企业改制设立股份有限公司，可经整体变更或整体改制成为股份有限公司。整体变更为整体改制的一种形式，整体改制还包括其他形式。一般来说，整体变更和整体改制有如下区别： (1)整体变更前的企业形式是有限责任公司，整体变更后的股份有限公司可看作是原有限责任公司的承继；整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业，整体改制后设立的股份有限公司属于新设公司，与原公司不存在必然的承继关系； (2)整体变更是以经审计的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股； (3)整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩； (4)如果不涉及资产剥离，整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承；而整体改制过程中的债务转移需要取得债权人的同意； (5) 整体变更是将原有限责任公司的全部资产纳入股份公司的范围，不进行资产剥离；整体改制可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。由于整体改制属于新设公司，因此对于原公司剥离的非经营性资产的规模和占总资产的比例没有特殊限制。 二、 企业整体改制主要包括三种模式，分别为整体变更模式、母子公司模式与分立模式。 整体变更模式为拟改制企业全部资产、负债整体进入股份公司的模式。已有案例包括工商银行、中国银行等。 母子公司模式为企业以自身盈利能力强、竞争力突出的主营