有限合伙型私募股权投资基金投资架构分型及其税务研究.docVIP

　　有限合伙型私募股权投资基金投资架构分型及其税务研究 　　不同的经营活动行为，分担不同的税负;相同的经营活动，理应承担相同的税收负担，下面是小编搜集整理的一篇相关论文范文，欢迎阅读查看。 　　根据财税[2008]159号文的规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，该原则确立了合伙企业在税收上的管道地位。税收管道在不同的投资架构下，对不同的合伙人的税务处理和税收负担差生什么样的影响，需要根据投资架构的类型做深入的研究。 　　一、有限合伙型私募股权投资基金投资架构分型 　　有限合伙型私募股权投资基金一般由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人---基金管理者，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时承诺按基金募集总额的1%﹣5%进行出资跟投。为了规避无限责任，基金管理者需要先出资设立一个有限责任公司，由该公司作为普通合伙人。有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。 　　根据PE投资实践，基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。本文主要研究普通合伙人与管理公司合二为一情况下，按照投资者、投资主体(GP和LP共同组成有限合伙型基金)、被投资主体的不同性质，有限合伙投资的基本架构可以分为以下几种，见表1有限合伙投资基本分型表。 　　在基本分型的基础上，又可以根据投资者、投资主体(PE基金)和被投资主体的境内外税收属性，以及投资领域内资产配置的可能操作模式，做进一部分的分型研究。第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ类型详细分型，见表2~表5. 　　二、Ⅰ型投资架构下主要税收问题 　　在Ⅰ型投资架构下，终极投资者既可以作为有限合伙人，也可以作为普通合伙人---基金管理公司的投资者。境内合伙企业取得收入或损失，主要是被投资主体分配的股息红利等权益性投资收益、转让被投资主体股份所得以及清算所得。在所得税法的处理上，转让被投资主体股份所得和清算所得一般按照财产转让所得计税。境内合伙企业作为税收管道，将所取得收益或损失，先按照个人所得税法和财税[2000]91号文的规定，计算确定合伙企业层面的应纳税所得额;然后再按照合伙协议的分配比例分配至普通合伙人和有限合伙人。 　　(一)有限合伙人---境内自然人所得适用税率的选择我国个人所得税实行分类所得税制，境内自然人取得的个体工商户的生产、经营所得按3%-35%计税，利息、股息、红利所得或财产转让所得按20%计税，税负差异显着。对有限合伙人从合伙企业分派的收益，究竟适用哪个应税项目，是否与合伙企业层面取得收益时的税收性质保持一致，目前国税函[2001]84号只明确了合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。其他所得的税务处理尚没有明确规定，各地税务部门对此的认定方法各异，如北京地方税务局对有限合伙人取得所得一律按照利息、股息、红利所得计税，新疆自治区地方税务局则按照个体工商户的生产经营所得计税，导致同项所得在国内不同省区的税负差异，容易引起地方政府间的不良税收竞争，对投资地点决策产生重大税收影响，违反税收中性原则。 　　(二)普通合伙人取得所得的税务问题普通合伙人，一般是有限责任公司，其取得主要收益有：管理费收入、业绩分成、跟投投资收益，以及从合伙企业层面分得的所得额。 　　(1)管理费收入。普通合伙人一般按照基金募集金额1%-2%的，向有限合伙人收取资金管理费。普通合伙人取得的管理费收入，按照我国的税制规定，应按照服务业适用5%税率计缴营业税;营业税改增值税后，一般纳税人按照6%的税率征收增值税。 　　(2)业绩分成收入或退还。在投资实践中，为了有效激励普通合伙人，有限合伙人和普通合伙人约定，当项目投资回报超过目标优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成(如若基金的年收益率超过8.5%,则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%)。 　　业绩分成收入如何定性，目前税收法规没有明确规定。如果确认为劳务报酬所得,需要按照5%的税率计缴营业税，并计缴企业所得税;如果作为投资收益,则不用缴纳营业税，在所得税的处理上由于合伙企业不适用《企业所得税法》，普通合伙人能否享受企业所得税规定的股息红利等权益性投资收益免税待遇，在实践中由各地掌握。普通合伙人因回拨机制，而退还先前获取的业绩分成收入，是否可以在退还当期冲减业绩分成收入，还是按照权责发生制原则追溯调整对应年度的所得额，办理退税，财政税务主管部门对此没有明确的规定，由各地自己掌握处理。 　　(3)跟投投资收益