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第二章 公司法第一节 公司法概述 一、公司的定义和特征 二、公司的分类 三、公司法的概念和特征 四、公司法的立法目标和价值取向 五、公司的资本制度 公司的特征 1.法人性 法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 2.营利性 3.有限责任 股东承担有限责任，公司承担的是无限责任 二、公司的分类 1.依股东对公司所承担责任的不同： 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 2.依公司从属关系的不同： 母公司 子公司 3.依公司间的管辖关系： 本公司（总公司） 分公司 三、公司法的概念和特征 公司法：调整在公司的设立、变更、终止过程中和生产经营活动中发生的经济关系的法律规范的总称。 特征： 1.兼具组织法与行为法的性质 2.兼具实体法和程序法的性质 3.兼具强制法和任意法的性质 四、公司法的立法目标和价值取向 1993.12.29 第八届全国人大常委会《中华人民共和国公司法》 1999年 第一次修改 2004年 第二次修改 2005.10.27 第十届全国人大常委会 第三次修改，2006.1.1实施 1.关于公司注册资本额 原《公司法》23条： 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 78条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 2.关于股东的出资形式和比例 原《公司法》24条: 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。......　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十. 3.关于一人公司 原《公司法》不承认一人公司，要求设立公司至少两人以上 4.关于股份有限公司的审批程序 原《公司法》77条: 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 五、公司的资本制度 公司的资本：公司的财产中由股东投资而形成的那部分财产 公司总财产=股东出资+经营所得+负债所得 公司资本制度的类型 1.法定资本制 公司成立时，公司的资本总额必须在公司章程中明确规定，并由股东如数全部交足，否则公司不能成立。在公司存续过程中必须维持与注册资本相应的财产，注册资本总额必须依法定程序变更公司章程，否则不能改变。 2.授权资本制 公司设立时，在章程中载明资本总额，但并不要求发起人全部交足，只交一部分公司即可成立，未交足部分授权董事会在需要时募集，不需要修改章程。 3.折中资本制 在公司章程中规定注册资本总额，公司成立时应认足一定比例的资本，剩余部分授权董事会在一定时间内必须募足 我国的公司资本制度 《公司法》26条：“有限责任公司......公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。......” 《公司法》81条1款：“股份有限公司采取发起设立方式设立的......公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。......” 《公司法》59条：“一人有限责任公司......股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。” 《公司法》81条2款 ：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。” * * 公司的定义和特征 公司的定义： 1.概括式定义：日本——所谓公司是指以从事商事行为为目的而设立的社团。 2.列举式定义：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 3.学理上的定义：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 * * * * 7 * 新《公司法》26条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 。 81条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 。 * 新《公司法》27条： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ......全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 新《公司法》第二章第三节：一人有限责任公司的特别规定 10 新《公司法》取消了该规定 11 资本确定 资本维持 资