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法律尽调报告 [经典实用] 法 律 尽 职 调 查 报 告 法 律 尽 职 调 查 报 告 某省有限公司 某市某某酒店收购项目 目 录 一、 前言 1 1. 背景 1 2. 审阅范围 1 3. 假设及一般考虑 1 4. 本报告的保密性及目的 2 二、 报告 2 1. 主要问题及风险汇总 2 2. A公司 2 3. B公司 16 一、 前言 1. 背景 XX律师事务所某省分所（“本所”或“我们”）接受某省有限公司（“XX集团”或“贵司”）的委托，对某市市SSS有限责任公司（“A公司”）以及某市某某酒店有限公司（“B公司”，B公司与A公司合称为“目标公司”）进行法律尽职调查，并出具本尽职调查报告（“本报告”）。 为本报告之目的，我们审阅了由目标公司提供给我们的文件（“披露的文件”）并进行了相关的工商和土地、房产查档工作。本报告依赖于披露的文件、查档的结果和目标公司的口头介绍。我们准备了本报告以总结我们所进行的尽职调查结果。 2. 审阅范围 本次尽职调查审阅范围以及本报告主要涉及目标公司的如下方面： ? 历史沿革 ? 权益 ? 组织结构 ? 业务 ? 重大资产 ? 重大合同 ? 税务 ? 劳动 ? 诉讼仲裁 本报告阐述了截至2011年1月[24]日（“出具日”）进行的法律尽职调查结果。请注意我们并未就财务、会计、技术、安全、健康和/或工程问题以及对公司具有法律影响之外的其他事项导致的结果进行阐述。 3. 假设及一般考虑 就本报告而言，请注意： 4. 不经进一步询问，我们假设：（i）披露的文件上的所有签字、盖章和印鉴都是真实及合法的；（ii）向我们提供的所有披露的文件的原件都是真实的，向我们提供的所有披露的文件的复印件都是完整的并且与原件一致；（iii）该等文件中的所有事实陈述都是准确和完整的；并且（iv）相关文件的各方当事人均有全部权力、授权和法律权利签订文件并履行其项下义务。 5. 本报告的准备是基于公开出版以及可以公开获得的在出具日有效的中华人民共和国（“中国”）（为本报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律和法规。我们不保证该等法律、法规或对其的解释在出具日以后的任何变化不对本报告的内容产生影响。我们并未也不具资格对除中国法律之外的其他法律提出建议。 6. 本报告为提供就披露的文件的一般性概述而准备，并不应被作为与个别事项或情形相关的特别法律意见。 7. 本报告的保密性及目的 本报告仅为XX集团的利益就与XX集团有关的拟议交易出具并且是保密的。未经本所事先书面同意，不得将本报告以任何形式提供给任何其他当事人，但向XX集团为交易所聘用的其他中介机构的披露除外。 二、 报告 1. 主要问题及风险汇总 以下为截至本报告出具日，本所在对目标公司进行法律尽职调查过程中总结出的主要问题及风险汇总，谨供贵司在投资谈判、决策时参考评议。 [] 2. A公司 (a) 历史沿革 (i) 基本情况 A公司系于年月日成立的有限责任公司。A公司的注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，其法定代表人为，住所为某市市，营业期限。 (ii) 设立及沿革 (A) A公司成立于年月，取得某省省某市市工商行政管理局颁发的注册号为企业法人营业执照。A公司设立时的基本情况如下： 注册号 公司名称 住所 法定代表人 公司类型 成立日期 营业期限 经营范围 注册资本 实收资本 (B) 年月，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，申请将营业期限变更为，某省省某市市工商行政管理局核发了体现上述变更的《企业法人营业执照》。 (C) 年月，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》， 申请变更法定代表人。日，某省省某市市工商行政监督管理局核发了体现上述变更，以及注册号变更为的《企业法人营业执照》。 (D)年月日，A公司向某省省某市市工商行政管理局递交了《公司变更登记申请书》，申请变更注册资本为人民币 元，以及实收资本为人民币 元。年月日，某省省某市市工商行政管理局核发了体现上述变更的《企业法人登记执照》。 (iii) 出资 某省会计师事务所有限公司于年月日出具的《验资报告》确认， (iv) 存在的法律问题及分析建议 (A) 根据《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定 ，事业单位利用国有资产对外投资的，应当经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。根据本所已获得的相关资料显示， (B) 根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定 (b) 权益 (i) A公司目前的股权结构如下： 股东 股权比例 出资额 (ii) 对外投资 (iii) (c) 组织结构 (i) A公司现行有效的日期为年月日的公司章程规定，A公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。 (ii) 根据A公司的上述章程，A