第四章股份有限公司.ppt

教学目的和重点 通过本章学习掌握股份有限公司的概念与特征；了解股份有限公司与有限责任公司的区别；掌握股份有限公司的设立和股份有限公司的组织机构；重点掌握股份与股票的概念、股份的发行和股份的转让。 第一节 股份有限公司概述 一、 股份有限公司的概念及特征 (一)概念 股份有限公司是指由一定人数的股东组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 (二)股份有限公司的特征 1. 股份有限公司由法定数额以上的股东组成------股东人数的广泛性(2-200人) 2.公司资本划分为金额相等的股份------ 证券化公司股份的均等性 3. 公司股份以股票的形式公开发行和转让------股份发行和转让的公开性、自由性 4. 股东以其所持股份为限对公司承担责任------股东责任的有限性 5. 公司依法公开其会计表册------经营的公开性 6.设立条件及程序严格性 7. 公司信用基础的资合性。 二、股份有限公司与有限责任公司的区别 1.规模大小不同 2.募集资本和账目公开程度不同 3.股东人数多少不同 4.组织机构繁简不同 5.所有权与经营权的分离程度不同 6.筹集资本的方式不同 7.股权的表现形式不同 8.设立方式不同 9.股东权利行使的方式不同 三、对股份有限公司的评价 （一）优越性： 1.利于集资 假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。------马克思 2.分散风险。 3.转让便捷 4.管理科学 （二）股份有限公司的局限性 1.设立程序复杂严格 2. 易被少数股东操纵垄断。 3.股东流动性很大 4.易形成过度投机 四、股份有限公司的种类 （一）一般股份有限公司 （二）上市公司 （三）非上市公众公司 非上市公众公司监督管理办法 第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 第二节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立概念和特征 （一）概念 股份有限公司的设立是为了使股份有限公司成立，依照法定的条件和程序所进行的一系列行为的总称。 （二）股份有限公司设立的特征 1.设立主体的多样性 2.设立方式的灵活性 3.设立条件的严格性 4.设立程序的复杂性 二、股份有限公司设立的条件 （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。（第七十六条 ） 二、设立程序 (一)发起设立的程序 (二)募集设立程序 (一)发起设立的程序 1.签定发起人协议 2.订立公司章程（内容见81条） 3.认足股份。 4.缴纳股款。(一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资 ) 5. 召开股东大会。 6. 申请设立登记。 7. 登记发照、公告。 (二)募集设立程序 1.签定发起人协议 2.草拟公司章程。 3.发起人认足部分股份(发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定 ) 4.办理公开募集申请及批准手续。 5. 向社会公开募集或定向募集股份 6.缴纳股款 7.召开创立大会（缴纳股款三十日后第90条） 8.申请登记（创立大会结束后三十日内 ） 第三节 股份有限公司的股份 一、股份概述 （一）概念：股份是股份有限公司的资本所划分成的均等份额，是公司资本的集合成分和公司资本的最小计算单位，也是股东权利义务大小的基本计算单位 1、 股份是公司资本的组成部分和最小计算单位； 2、 股份是股东权存在的基础及计算股东权利义务的最小单位； 3、 股份是通过股票形式表现出的价值，股份是股票的价值内容，股票是股份的具体表现形式。 （二）股份的特征 1. 平等性。 2.可转让性。 3.表现为有价证券（股票）。 4. 不可分性。股份可以共有，但不可再分 二、股票概念和特征 （一）概念：股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证 （二）特征： 1、股票是证权证券；（即：不是设权证券） 2、股票是要式证券； 3、股票是有价证券； 三、股票（份）种类 （一）根据股票对股东姓名的记载状况可分为记名股与无记名股 （二）根据股东权内容（性质）的不同可分为普通股和优先股 （三）根