新三板IPO：股改过程转增股本涉税深度分析(51师兄推荐).pdfVIP

新三板/IPO：股改过程转增股本涉税深度分析 公司要到新三板挂牌、到沪深两个交易所上市，必须将有限公司改制为股份 有限公司，这一改制过程通称为 “股改”。 “股改”过程中，个人所得税成为不 少投资者特别是实际控制人必须面对的实质问题。与现金分红自然人股东取得货 币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本 公积金时，自然人股东并没有取得货币资金，要缴个人所得税就要个人另掏腰包， 一次要掏几十万、上百万元甚至上千万元，这对绝大多数人来说是难以承担的， 去借款来缴税也让大多数人不可接受。因此，股改变成了实实在在的 “技术活”。 一、协调净资产与注册资本之间的差额 （一）净资产注册资本——缴税 当净资产高于注册资本时，企业股改时即需要面对缴税问题。税收实践中， 由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和 执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在股改时就盈余公积、未分配利润和 资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。有的地方税务机关根据当地政府税收优 惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。 （二）净资产注册资本——增、减资 《公司法》第九十五条规定， “有限责任公司变更为股份有限公司时，折合 的实收股本总额不得高于公司净资