资本运营------公司并购与重组3章 20页.doc

第三章 资本运营------公司并购与重组 第一节 并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。 公司合并包括： 吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。 兼并是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。 收购是指一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。 与公司收购含义相近的另一个概念是接管，通常是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权得以实现，因此接管比收购涵义的范围要大。 公司兼并和收购，在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让；在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展；其目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。 因此通常将公司兼并和收购统称为并购，但这两者之间又有一定的差别，主要有以下几点： 第一，在兼并（指承担债务式、购买式、吸收股份式）活动中，被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任；在控股式收购活动中，被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。 第二，兼并是以现金、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。 第三：兼并范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场； 兼并与收购的统计回顾（1990-1995） 1990 1991 1992 1993 1994 1995 账后宣布的并购提供的全部美元价值(10亿)一亿美元以上的交易 支付方式 现金 股票 混合 债务 剥离 平均市盈率 平均溢价 2074 108.2 181 40% 31% 28% 1% 940 20.1 42.00% 1887 71.2 151 34% 34% 31% 1% 849 20 35.10% 2574 96.7 200 22% 40% 37% 0% 1026 22.7 41.00% 2663 176.4 242 25% 40% 35% 0% 1134 24.4 38.70% 2997 226.7 383 26% 39% 34% 1% 1134 24.5 41.90% 3510 356 462 27% 37% 36% 0% 1199 23.8 44.70% 二、并购的类型 1.按行业相互关系划分 横向并购。是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。 通过横向并购，使公司资本向同一生产、销售领域集中，可以扩大并购后的市场份额，增强垄断势力可以扩大公司的生产经营规模，取得规模收益 纵向并购。是指生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。 纵向并购可分为: 上游并购是对生产流程前一阶段公司的并购，即并购供应商； 下游并购是生产原材料、零部件的公司并购加工、装配公司或生产商并购销售商，即并购使用商或客户； 上下游并购则把与公司生产和经营互为上下游关系的公司同时并购进来。 纵向并购主要集中在加工制造业及与此相关的原材料生产公司、运输公司、仓储公司以及贸易公司之间进行的。 混合并购。是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的收购。 它的出现是与现代公司广泛推行多元化战略有关，即通过生产经营范围广度的扩大以分散整体运风险。 2.按并购的实现方式划分 （1）购买式并购。是指并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。 （2）承担债务式并购。是指并购承担目标公司的债务为条件接其资产并取得产权的一种方式。这种并购形式在中国具有一定的现实意义。 （3）控股式并购。是指一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 (4)吸收股份式并购。是指并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段，这种并购的特点是，不以现金转移为交易的必