《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(2016最新).doc

附件 全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行） 第一章 总则 第一条 为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合 法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理 办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称 《业务规则》）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定 的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过 200 人的行为。 实施本细则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公 司” ）履行备案程序。 第三条 挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信 息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公 司履行信息披露义务。 第四条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及 实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务 机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件 及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当 1 利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵 股票转让价格。 第五条 挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格 或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股 东的合法权益。 第六条 发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人 发生变化的，相关规定另行制定。 第二章 发行要求与认购规定 第七条 挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公 司治理、信息披露及发行对象的要求。 第八条 挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 第九条 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当 遵守其承诺，并予以披露。 第十条 发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。 第三章 董事会与股东大会决议 第十一条 挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决 2 议。 第十二条 挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下 列规定： 董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明 确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数 量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现 有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。 已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条 件的股票认购合同应当经董事会批准。 第十三条 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当 与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。 前款所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量 或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事 会、股东大会批准后，该合同即生效。 第十四条 挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决 议。 第十五条 挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董 3 事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并按照第 十四条的规定进行审议。 第四章 发行与备案 第十六条 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当 按照本细则及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票；有 优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。 第十七条 董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及 主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机 构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计 划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当 符合投资者适当性的规定。 第十八条 挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围 内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报 价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与 挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股 东的认购需求。 第十九条 依据第十八条规定确定发行价格后，挂牌公司应 当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴 款。 第二十条 挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验 资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具。 4 第二十一条 主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上， 分别对本次股票发行出具书面意见。 第二十二条 挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规 定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。 第二十三条 全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根 据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记 结算有限责任公司（以下简称“中