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董事会议事规则 第一条 为了规范新疆*****实业有限公司（以下简称“**** 公司”）董事会的工作程序和行为方式，保障****公司董事会依法 行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》 及****公司《章程》有关规定，结合****公司实际，特制定本规则。 第二条 董事会参会人员包括****公司全体董事，必要时可要求 ****公司其它高级管理人员及其他人员、职能部门主要负责人列席。 ****公司监事列席会议。 第三条 董事会议事的主要内容 （一）研究贯彻执行****公司决定，研究决定向国资公司提交 的工作报告。 （二）拟订、修改、补充****公司章程方案，报国资公司审批 后执行。 （三）研究决定****公司的年度经营方针、计划和目标，提出 完成国资公司要求的企业改制、结构调整、资产保值增值的具体目 标和任务。 （四）研究决定****公司重要的资产处置、产权转让、投资、 融资、担保等事项，报国资公司审批后执行。 （五）研究决定对董事长、总经理的授权。 （六）制订****公司的年度财务预算方案、决算方案，制订迪 盛公司的利润分配方案和弥补亏损方案。  — 1 —  （七）制订****公司增加或者减少注册资本的方案以及发行迪 盛公司债券的方案。 （八）制订****公司合并、分立、变更、解散以及国有资产产 （股）权变更的方案。 （九）制定****公司的发展规划和基本管理制度。 （十）听取总经理的工作汇报并检查其履职情况。 （十一）决定****公司对外捐赠事项和总额度。对外捐赠须经 董事长审查后报董事会批准。 （十二）决定****公司内部管理机构的设置，研究决定****公 司职工的工资水平和分配方案。 （十三）由董事长提名，经****公司党委组织考察，董事会讨 论通过，聘任或者解聘****公司总经理；由董事长提名，经****公 司党委组织考察，董事会聘任或者解聘投资与规划、薪酬与考核、 审计等专门部门的主任、副主任；由董事长提名，经****公司党委 组织考察，董事会讨论通过，向权属（托管）企业委派或推荐产（股） 权代表、财务总监和委派财务经理；由总经理提名，经****公司党 委组织考察后，经董事会讨论通过，聘任或者解聘****公司副总经 理、财务负责人等其他部门负责人员。研究决定上述人员的报酬事项。 （十四）法律、法规或****公司章程规定，以及国资公司授予的其 他职权范围内的议事内容。 第四条 董事会每半年至少召开两次会议。董事会会议应由二分 之一以上的董事出席方可举行。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不  — 2 —  能履行职务时，由副董事长代其履行职责，董事长、副董事长均不 能履行职务时，由国资公司指定其他董事召集或者主持会议。 董事会议题的表决，实行一人一票。 第六条 召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董 事。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 董事和记录员在会议记录上签名。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）国资公司提议时； （二）董事长提议时； （三）经三分之一以上的董事联名提议； （四）监事会提议时。 第八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议可采取书面表决方式，经二分之一以上董事签字后生效。 董事会各专门委员会是董事会的特别机构，其决议必须经**** 公司全体董事二分之一以上同意通过后生效。 第九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者****公司章程，致使****公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对****公司损失承担相应责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十条 董事长行使下列职权： （一）召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况；  — 3 —  （三）代表****公司签署有关文件； （四）在董事会闭会期间，对****公司的重要业务活动给予指 导；在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对****公司事务行 使符合法律、法规规定和****公司利益的特别裁决权和处置权，并 在事后向董事会报告； （五）董事会决议授予的其他职权。 第十一条 在董事会闭会期间，授权董事长行使如下权力： （一）审查由总经理拟订的****公司基本制度、内部机构设置 方案、年度经营方针、计划和目标、年度财务预算方案、决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案、职工的工资水平和分配方案、发行 公司债券方案等，提出修改意见，报董事会审定后，由董事长签发。 （二）审查由总经理拟订的****公司发展规划、战略决策、迪 盛公司增加或减