新三板业务笔记(第一版)201511.pdfVIP

投行产品专题研究 新三板业务笔记 更新至2014 年7 月25 日 圈 融 财 郑达鑫 平安证券投资银行事业部 2014 年7 月25 日 目录 第一节 前期准备3 一、 主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形 3 二、 新三板的行业限制 3 三、 区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序 3 四、 挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项 4 五、 财务报表的有效期 4 六、 关于独立董事 4 七、 关于股权激励 5 八、 会计师事务所的业务资质 5 九、 关于持续督导协议书 5 十、 行业分析师的资质 5 圈 第二节 整体变更6 一、 变更流程 6 二、 税务问题 7 融 第三节 主办券商尽职调查8 一、 尽调思路 8 财 二、 尽调程序 8 三、 尽调报告与底稿 8 第四节 材料制作与申报9 一、 申报材料 9 二、 注意事项 12 第五节 挂牌审核14 一、 挂牌条件 14 二、 审核流程 17 三、 相关费用 22 第六节 定向增发23 1 一、 两类定向增发适用不同的审核流程 23 二、 发行对象 23 三、 发行流程 23 第七节 挂牌公司信息披露26 一、 定期报告 26 二、 临时报告 26 第八节 挂牌公司规范运作28 一、 股东减持 28 二、 公司治理 28 三、 暂停及终止转让 29 四、 变更会计师事务所 29 五、 仲裁事项的信息披露 29 六、 法律责任 29 圈 七、 主办券商披露信息变更 30 第九节 做市转让31 融 一、 做市资格 31 二、 做市流程 31 财 三、 退出做市 31 2 新三板业务笔记 2014/7/25 第一节 前期准备 一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形 第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五 名股东之一 ； 第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五 名股东之一 ； 第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一 ； 第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。 二、 新三板的行业限制 《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确 限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全 国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励 高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴 产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。 圈 三、 区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特 殊程序 融 根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金 融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的 财 公司，