创业板信息披露业务备忘录1-11.pdf

创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用（修订） 为进一步规范创业板上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规 范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。 一、适用范围 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 达到或者超过5000 万元人民币或者计划募集资金金额20% 的，适用本备忘录。 二、基本要求 （一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。 （二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 （三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的20% 。 （四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动 资金。 三、程序 （一）制定超募资金使用计划 1、上市公司最晚应在募集资金到帐后6 个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。如上市公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划，则应在募集资 金到帐6 个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。 1 2 、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合 以下要求并在公告中披露： （1）公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资； （2 ）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体 董事的三分之二以上和全体独立董事同意； （3 ）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。 3、超募资金使用计划的披露内容应当包括： （1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额； （2 ）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取 得或尚待有关部门审批的说明及风险提示； （3 ）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因， 偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补 充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）； （4 ）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果； （5 ）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见； （6 ）本所要求披露的其他内容。 4 、上市公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件： （1）公告文稿； （2 ）董事会决议； （3 ）在建项目及新项目的项目可行性分析报告； （4 ）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）； 2 （5 ）本所要求的其他文件。 （二）实际使用超募资金 1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、 第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。 2 、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资 金总额的20% 的，应事先提交股东大会审议。 3、超募资金实际使用项目的披露内容包括： （1）超募资金计划投入该项目的情况； （2 ）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已 披露的情况是否发生变化及变化的详细情况； （3 ）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）； （4 ）董事会审议超